每經(jīng)特約評論員 魏曉雁 胡筱亭

新《公司法》（以下簡稱新公司法）將于2024年7月1日起施行。新公司法立足于中國特色，有利于進一步建立和健全具有中國特色的現(xiàn)代企業(yè)制度，為持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境提供更為有利的法治環(huán)境保障。此次修訂內(nèi)容廣泛，將對實體經(jīng)濟產(chǎn)生深遠的影響。

2013年制定的現(xiàn)行公司法，規(guī)定了公司認繳登記制。隨后10年間，投資者按照登記認繳制設立了眾多公司。根據(jù)新公司法，在堅持登記認繳制的基礎上，附加了五年的實繳到位的期限限制。筆者在調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，在認繳制向?qū)嵗U制過渡的執(zhí)行中，存在一些問題。

一是推行實繳制之下，企業(yè)出現(xiàn)減資或者注銷，新設企業(yè)數(shù)量下降。新華財經(jīng)的數(shù)據(jù)顯示，2024年3月，全國新注冊企業(yè)301.38萬家，同比下降24.72%，注冊量已是12個月來的新低。

2024年1月底，長三角地區(qū)一家創(chuàng)業(yè)孵化器管理公司負責人在接受筆者訪談時提到，新公司法頒布后，新注冊小微企業(yè)的注冊資金，基本上在3萬~5萬元，最高的50萬元。而以前，認繳制下注冊資金多數(shù)在100萬元以上。2023年12月以來，接受申請注銷企業(yè)的業(yè)務數(shù)量，遠高于申請注冊公司的業(yè)務數(shù)量，前者體量是后者兩倍多。這也說明在認繳制下，企業(yè)存在盲目認繳、天價認繳等突出問題。

二是新公司法過渡期間，一些機構(gòu)趁機攫取不當獲益。一些知識產(chǎn)權(quán)代理公司引導缺乏資金的企業(yè)，購買知識產(chǎn)權(quán)估值作價替代現(xiàn)金注冊。例如，一些普通商貿(mào)公司，通過購買知識產(chǎn)權(quán)繳納注冊資金，這些知識產(chǎn)權(quán)對公司的業(yè)務幫助如何，與公司業(yè)務能否產(chǎn)生協(xié)同效應，也值得商榷。

筆者認為，新公司法實施有利于規(guī)范企業(yè)投資行為，增強注冊資本的真實性。也要關注到由此帶來的限制，例如某些企業(yè)無法承接對注冊資金有要求的業(yè)務，還有些業(yè)務尚能開展的小微企業(yè)在實繳制下存在資金緊張問題。

筆者建議：一是對于目前經(jīng)營情況良好，但是注冊資金實繳確有難度的，適當延長實繳年限。如五年內(nèi)實繳10%~30%；10年內(nèi)完成實繳，完成不了的選擇減資或注銷。目前，新公司法設置了三年過渡期，依照“舊公司法”依法設立的存量公司，應當在2027年6月30日前調(diào)整出資期限，并在后五年內(nèi)繳足。

二是加強宣傳和培訓，營造良好的執(zhí)行環(huán)境。如在主流媒體開設新法解讀專欄，持續(xù)進行宣傳和教育，向公眾傳遞正確的理念和信息，減少由于信息不對稱而引起的恐慌和誤操作行為，相關部門組織培訓班、研討會等活動，向各級監(jiān)管部門、各類企業(yè)單位普及新法的內(nèi)容和要求。

三是堅持以問題為導向，制定實施細則和指南，提高貫徹執(zhí)行效率和效果。各主管部門可廣泛征求各層次、各類企業(yè)的意見，征集問題。從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，問題主要集中于民營企業(yè)、港澳臺企業(yè)和外商投資企業(yè)，需要高度重視這三類企業(yè)的意見。梳理問題，盡快出臺實施細則和操作指南。例如不同性質(zhì)的企業(yè)監(jiān)事會設置的必要性；股權(quán)分散趨勢下，董事會與監(jiān)事會意見分歧如何處理等。

四是盡快修改與新法有沖突的其他規(guī)章制度。新公司法實施后，《上市公司股東大會議事規(guī)則》《上市公司章程指引》等也需要同步修訂。建議盡快修訂頒布，與新公司法同步實施。

（作者魏曉雁系上海立信會計金融學院會計學院審計系主任、副教授，胡筱亭系上海財經(jīng)大學商學院博士生、中國農(nóng)業(yè)銀行上海市分行機構(gòu)業(yè)務部總經(jīng)理。）

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