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調(diào)查 | *ST中潤7億資產(chǎn)置換迷霧:交易對手隱秘關(guān)系網(wǎng)背后現(xiàn)“老熟人”

每日經(jīng)濟新聞 2024-06-19 08:33:42

◎一年前,中潤資源宣布將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)置換為礦產(chǎn)標(biāo)的,稱要全力聚焦礦產(chǎn)類業(yè)務(wù)。然而,這番操作,似乎隱藏著不少內(nèi)情?!睹咳战?jīng)濟新聞》記者多日實地調(diào)查發(fā)現(xiàn),交易對手馬維鈦業(yè)的當(dāng)前實際控制人任波,與中潤資源置換出手的淄博置業(yè)的前高管孫海關(guān)系密切。6月15日晚間,記者曾撥通孫海電話詢問相關(guān)事項,孫海稱:“我不接受這種采訪,以后不要再找我?!?/p>

每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 魏官紅    

一年前,*ST中潤(即“中潤資源”,000506.SZ,股價1.09元,市值10.13億元)宣布將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)置換為礦產(chǎn)標(biāo)的,稱要全力聚焦礦產(chǎn)類業(yè)務(wù)。然而,這番“騰籠換鳥”的操作,似乎隱藏著不少內(nèi)情。在波詭云譎的A股市場中,*ST中潤上演的資產(chǎn)置換戲碼背后,究竟是一場華麗的轉(zhuǎn)型,還是一出精心策劃的“空手套白狼”?

中潤資源 圖片來源:每經(jīng)記者 彭斐 攝

2024年4月30日,公司披露2023年年報后,股票連續(xù)跌停,會計師事務(wù)所出具了帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的無法表示意見的審計報告,深交所的問詢函也隨之而來,其中,監(jiān)管直接質(zhì)疑此次重大資產(chǎn)置換及相關(guān)交易是否具有商業(yè)實質(zhì)。

圖片來源:年報問詢函截圖

值得注意的是,*ST中潤的交易對手深圳馬維鈦業(yè)有限公司(以下簡稱馬維鈦業(yè))在交易完成后不久,便變更了股東與實控人。

今年6月,《每日經(jīng)濟新聞》記者多日實地調(diào)查發(fā)現(xiàn),馬維鈦業(yè)的當(dāng)前實際控制人任波,與*ST中潤已置換出手的山東中潤集團淄博置業(yè)有限公司(以下簡稱淄博置業(yè))的前高管孫海關(guān)系密切。

對于這筆交易的具體細(xì)節(jié),記者嘗試聯(lián)系孫海本人以及馬維鈦業(yè)前股東等相關(guān)人士,均未獲得正面回應(yīng)。對于馬維鈦業(yè)后來的股權(quán)變更,中潤資源方面則表示并不知情。

此次交易涉及的主要資產(chǎn)是非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的采礦權(quán),但尚未正式建成投產(chǎn)。對于此次交易的目的,*ST中潤稱,待該項目建成投產(chǎn)后,預(yù)計上市公司的盈利能力將有所提升。但尷尬的是,如今,在連續(xù)30個跌停后,*ST中潤退市風(fēng)險壓頂,它能否等到置入的標(biāo)的投產(chǎn),仍是一個未知數(shù)。這場資本游戲的結(jié)局,究竟是鳳凰涅槃,還是黃粱一夢?

年審會計師被“難住”:7億元資產(chǎn)置換后交易對手股東迅速更迭

作為1993年就上市的“老資歷”,中潤資源在A股市場上算是能“折騰”的一家上市公司。

2023年1月10日,中潤資源當(dāng)年首次發(fā)布的公告,就拋出了簽署重大資產(chǎn)置換框架協(xié)議暨籌劃重大資產(chǎn)重組的重磅消息。

根據(jù)公告,中潤資源擬將其持有的淄博置業(yè)100%股權(quán)、濟南興瑞商業(yè)運營有限公司(以下簡稱濟南興瑞)100%股權(quán)、應(yīng)收佩思國際科貿(mào)(北京)有限公司的債權(quán),與馬維鈦業(yè)持有的新金國際有限公司(New King International Limited,以下簡稱新金公司)51%股權(quán)進(jìn)行置換。

后續(xù)公告披露,在籌劃的重大資產(chǎn)置換中,中潤資源置出資產(chǎn)淄博置業(yè)100%股權(quán)及濟南興瑞100%股權(quán)合計交易價格為6.99億元,新金公司51%股權(quán)對應(yīng)交易價格為6.61億元,且馬維鈦業(yè)將承接中潤資源應(yīng)付濟南興瑞的3757.72萬元債務(wù)。

圖片來源:公告截圖

彼時,中潤資源的主營業(yè)務(wù)為礦業(yè)投資和房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)、銷售。其中,淄博置業(yè)是其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的經(jīng)營主體,該公司運營的地產(chǎn)項目主要位于山東省淄博市。

該事項經(jīng)歷兩輪問詢后,中潤資源的此次置換如愿進(jìn)行。去年8月8日,中潤資源公告稱,上市公司與馬維鈦業(yè)已于2023年8月7日簽署《關(guān)于中潤資源重大資產(chǎn)置換的交割確認(rèn)書》,交易各方將持續(xù)按照《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》及《補充協(xié)議》要求履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

由此,淄博置業(yè)100%股權(quán)和濟南興瑞100%股權(quán)已轉(zhuǎn)移至馬維鈦業(yè),新金公司也已成為中潤資源的控股子公司。按照計劃,將大部分房地產(chǎn)業(yè)務(wù)置出后,中潤資源將潛心“挖礦”。

然而,在交割完成后不久,馬維鈦業(yè)突然變更股東,讓這個涉及近7億元的資產(chǎn)置換,有了不一般的味道。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示,馬維鈦業(yè)在2023年8月11日發(fā)生投資人變更,在嚴(yán)高明、劉智、北京嘉和投資有限公司、北京中興金源投資有限公司(以下簡稱中興金源)等股東退出后,山東瑞石物業(yè)管理有限公司(以下簡稱瑞石物業(yè))成為唯一股東。從時間軸來看,此時距離馬維鈦業(yè)與中潤資源資產(chǎn)置換交割完成僅4天。

圖片來源:國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖

股東的突然變更,也難住了上市公司的年審會計師。

據(jù)2023年年報,立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱立信所)在審計報告“形成無法表示意見的基礎(chǔ)”部分稱,截至審計報告日,其未能就馬維鈦業(yè)在簽署資產(chǎn)置換完成后4天即發(fā)生股東變更的原因,該變更是否涉及潛在的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易、是否與資產(chǎn)置換交易構(gòu)成一攬子交易,以及資產(chǎn)置換和股東變更兩項交易的商業(yè)實質(zhì)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù),也無法判斷該事項對中潤資源財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。

值得一提的是,立信所是中潤資源本次重大資產(chǎn)置換的審計機構(gòu)。去年5月31日,立信所還就深交所關(guān)于資產(chǎn)置換的相關(guān)問詢進(jìn)行回復(fù)。但沒想到,隨之而來的馬維鈦業(yè)“易主”事項,直接“難住”了立信所。

對于馬維鈦業(yè)股東變更事宜,6月7日,《每日經(jīng)濟新聞》記者曾嘗試聯(lián)系馬維鈦業(yè)總經(jīng)理、原股東嚴(yán)高明,但得知記者來意后,其迅速掛斷電話。

此外,6月14日,中潤資源的一位人士表示,資產(chǎn)交割已經(jīng)完成,對方已經(jīng)和上市公司沒有關(guān)系了,其也不知道(馬維鈦業(yè)股權(quán))變更的原因。

“孫海”的隱匿游戲:交易對手的老板另有其人?

目前,中潤資源的資產(chǎn)置換已經(jīng)完成,但這場資本大戲背后,還有鮮為人知的劇情。

工商資料顯示,自2023年8月11日變更后,瑞石物業(yè)持有馬維鈦業(yè)100%股權(quán)。從股權(quán)關(guān)系上,自然人任波通過上海龔封企業(yè)管理中心(有限合伙)(以下簡稱上海龔封)持有瑞石物業(yè)99%股權(quán),加之直接持有1%股權(quán),為瑞石物業(yè)的實控人。

圖片來源:國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖

從股權(quán)關(guān)系上,任波與中潤資源并無任何關(guān)聯(lián)。不過,《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),任波在瑞石物業(yè)的角色或許只是一個“馬甲”,而其背后名叫“孫海”的自然人,可能才是中潤資源資產(chǎn)置換中的關(guān)鍵人物。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示,瑞石物業(yè)成立于2021年11月4日,登記地址是山東省淄博市高新區(qū)魯泰大道51號高分子材料創(chuàng)新園A座2411。自成立以來,該公司沒有過變更記錄,公司的主要人員包括監(jiān)事尉軼、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理任波。

6月7日,記者來到瑞石物業(yè)登記地址看到,該樓層為一家名為戴文工程設(shè)計(上海)有限公司(以下簡稱上海戴文)在淄博的辦公場所,而瑞石物業(yè)登記住所2411,實際為上海戴文的財務(wù)室。

瑞石物業(yè)登記地址為上海戴文辦公場所 圖片來源:每經(jīng)記者 彭斐 攝

在上海戴文的股權(quán)中,自然人“孫海”直接持股70%。一位在2411房間辦公的工作人員表示,其為上海戴文的員工,公司老板確實叫“孫海”,但并不清楚瑞石物業(yè)工商資料中的登記地址就在該處。

2411房間為上海戴文的財務(wù)室 圖片來源:每經(jīng)記者 彭斐 攝

6月上旬,一位與任波及“孫海”均有過交集的人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示,任波與“孫海”在2019年前后應(yīng)該已經(jīng)認(rèn)識,瑞石物業(yè)的監(jiān)事尉軼,則是任波的妻子。

對此,記者在6月13日下午通過電話聯(lián)系到尉軼本人,但面對有關(guān)瑞石物業(yè)的相關(guān)詢問,尉軼沉默不語。記者隨后向其發(fā)送短信,截至發(fā)稿,也未獲得回應(yīng)。

值得注意的是,6月15日晚間,《每日經(jīng)濟新聞》記者曾撥通孫海電話,對于是否由任波代持瑞石物業(yè)股權(quán)的問題,孫海稱:“我不接受這種采訪,以后不要再找我。”

不過,記者注意到,“任波”與“孫海”的交集,不僅體現(xiàn)在旗下公司地址的重合,在淄博當(dāng)?shù)亓硗庖患規(guī)в?ldquo;瑞石”二字的企業(yè)中,任波以實控人身份出現(xiàn),但公司背后也有名為“孫海”人士的身影。

工商信息顯示,任波目前為山東瑞石地產(chǎn)有限公司(以下簡稱瑞石地產(chǎn))90%持股股東,2021年8月4日,任波成為瑞石地產(chǎn)股東和實控人,在該日的變更中,任波取代的是“孫海”的位置。

圖片來源:國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖

與此同時,在淄博當(dāng)?shù)匾粋€名為海德公園的房地產(chǎn)項目上,“任波”與“孫海”的名字再次有了關(guān)聯(lián)。

淄博當(dāng)?shù)匾粋€名為海德公園的房地產(chǎn)項目 圖片來源:每經(jīng)記者 彭斐 攝

海德公園公示的相關(guān)信息顯示,該項目的開發(fā)商為中潤明天(淄博)地產(chǎn)有限公司(以下簡稱中潤明天)。工商資料顯示,中潤明天成立于2021年3月11日,股東包括上海龔封(任波持股99%)與自然人李洋,其中,上海龔封持股比例為90%。

該項目的開發(fā)商為中潤明天(淄博)地產(chǎn)有限公司 圖片來源:每經(jīng)記者 彭斐 攝

也就是說,經(jīng)股權(quán)穿透,任波是中潤明天的實控人。對于任波在中潤明天的股權(quán)問題,記者曾聯(lián)系到中潤明天自然人股東李洋,但其并未作答,隨后拉黑了記者的聯(lián)系方式。

不過,6月中旬,記者以購房者的身份向海德公園施工方的一位負(fù)責(zé)人詢問,其確認(rèn)海德公園開發(fā)商實際的老板名叫“孫海”,其本人同時是淄博置業(yè)負(fù)責(zé)人,其在淄博還從事工程設(shè)計類業(yè)務(wù)。

上述在多家公司出現(xiàn)的“孫海”的身影,并不只是重名那樣簡單。記者從4個獨立信源交叉求證發(fā)現(xiàn),目前淄博置業(yè)的實際掌控人,或許就是與任波有著諸多交集、淄博置業(yè)的老熟人“孫海”。

在與《每日經(jīng)濟新聞》記者交流時,一位中潤資源的人士表示,上海戴文的“孫海”確實曾在淄博置業(yè)擔(dān)任高管,但當(dāng)時淄博置業(yè)作為子公司屬于獨立運營,其對具體情況并不了解。

游戲背后:誰才是淄博置業(yè)的掌舵者?

“任波”與“孫海”頻繁出現(xiàn)的交集,讓中潤資源的資產(chǎn)置換逐漸顯露出其背后的隱秘線條。

“孫海”,這位曾在淄博置業(yè)高管序列中頻繁出現(xiàn)的名字,在馬維鈦業(yè)將淄博置業(yè)收入麾下后,其目前與淄博置業(yè)似乎已無關(guān)聯(lián),但《每日經(jīng)濟新聞》記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)了更多細(xì)節(jié)。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示,自2019年5月22日起,名為“孫海”的自然人,以法定代表人、董監(jiān)高等身份出現(xiàn)淄博置業(yè)的工商資料中。

圖片來源:國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖

值得注意的是,2023年7月4日,淄博置業(yè)投資人變更為馬維鈦業(yè)時,“孫海”的職務(wù)也從經(jīng)理變更為了總經(jīng)理。而在馬維鈦業(yè)成功入主4個多月后,在淄博置業(yè)2023年11月16日的再一次工商變更中,“孫海”的名字從高級管理人員備案中消失,由此,“孫海”與淄博置業(yè)似乎已經(jīng)沒有了關(guān)聯(lián),任波成為淄博置業(yè)的實控人。

如此看來,“孫海”一方面從事工程設(shè)計業(yè)務(wù),一方面管理地產(chǎn)公司,其在淄博置業(yè)的真實角色顯得更為神秘。

6月6日,《每日經(jīng)濟新聞》記者來到位于淄博海嘉華僑城幼兒園東側(cè)的淄博置業(yè)辦公地址走訪時,至少有兩位工作人員表示,“孫海”確實是公司目前的負(fù)責(zé)人。

淄博置業(yè)辦公地 圖片來源:每經(jīng)記者 彭斐 攝

對于“孫海”在上市公司交易過程中扮演的角色等問題,記者曾在6月7日撥打了“孫海”電話,但未獲接聽,記者隨后就相關(guān)問題向其發(fā)送的短信也未獲得回應(yīng)。

一位自稱在海德公園項目上與“孫海”有過交集的人士表示,孫海確實在2023年接手了淄博置業(yè),但這個淄博置業(yè)項目本身官司纏身,“孫海”算是惹上了一些麻煩。

該人士口中的“麻煩”,在中潤資源此前的公告中也有所體現(xiàn)。

2023年5月31日,在回復(fù)交易所問詢時,中潤資源提到:2022年,淄博置業(yè)無新增的房地產(chǎn)開發(fā)項目,僅有少量地下停車位銷售、租金收入,因此收入較少。因商品房買賣合同糾紛,引起的法律訴訟較多,支付違約金及罰金共計1924萬元;因部分應(yīng)收款項賬齡進(jìn)一步增加以及部分款項涉及訴訟等原因,計提應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款信用減值損失共計1502萬元,造成報告期凈利潤為負(fù)。

從中潤資源披露情況來看,作為2023年資產(chǎn)置換中的置出資產(chǎn),淄博置業(yè)與濟南興瑞的核心資源主要為投資性房地產(chǎn),租賃收入也是這兩家公司的主要收入來源。

對于淄博置業(yè)此前的負(fù)責(zé)人孫海與馬維鈦業(yè)之間的關(guān)聯(lián),《每日經(jīng)濟新聞》記者也聯(lián)系了中潤資源方面,但工作人員表示并不知情。記者還嘗試聯(lián)系嚴(yán)高明、孫海等相關(guān)人士,但未獲回應(yīng)。

值得注意的是,5月26日,深交所向中潤資源下發(fā)2023年年報問詢函,首個問題即要求中潤資源說明馬維鈦業(yè)原股東、任波及其關(guān)聯(lián)方與公司及控股股東、實際控制人、公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或任何形式的業(yè)務(wù)和資金往來、合作淵源等可能造成其他利益傾斜的情形。

關(guān)于馬維鈦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜、真實的交易對手是誰等問題,《每日經(jīng)濟新聞》記者于6月15日撥通嚴(yán)高明電話,嚴(yán)高明在電話中反問:“這和你們有什么關(guān)系呢?”隨即掛斷了電話。

溢價置換“賭局”:非洲礦山的不確定性與緊張的資金鏈

在中潤資源的資產(chǎn)置換大戲中,一段關(guān)于超高溢價與不確定性的情節(jié)正在上演。

在2023年8月完成交割的置換中,中潤資源置入的新金公司的主要資產(chǎn)——非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的采礦權(quán),尚未建成投產(chǎn),其投產(chǎn)時間的不確定性給這筆交易蒙上了一層陰影。

而與淄博置業(yè)(評估增值率92.88%)、濟南興瑞(評估增值率80.58%)相比,新金公司獲得了超高溢價。

本次交易以2022年9月30日為評估基準(zhǔn)日,根據(jù)卓信大華出具的新金公司《評估報告》,本次評估以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論,新金公司所有者權(quán)益賬面價值1498.48萬元,評估價值13.03億元,評估增值12.88億元,增值率8594.00%。

圖片來源:公告截圖

作為馬維鈦業(yè)的原股東,中興金源曾將馬拉維項目作為重點項目進(jìn)行推介。中興金源官網(wǎng)信息顯示,2021年5月26日至28日,國際鈦原料大會在長沙召開,“馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦”現(xiàn)身專場推介會。新金公司為馬拉維鋯鈦砂項目的持有人,已經(jīng)完成環(huán)評、開采權(quán)證申領(lǐng),具備立即啟動開采條件。包括馬維鈦業(yè)董事長嚴(yán)高明等人表示,要共同把馬拉維馬坎吉拉項目建設(shè)成為“世界級大型鋯鈦原料供應(yīng)基地”。

兩年后,馬拉維項目成為中潤資源資產(chǎn)置換的置入標(biāo)的。據(jù)馬維鈦業(yè)說明,馬維鈦業(yè)置出新金公司51%股權(quán)主要為馬維鈦業(yè)根據(jù)自身業(yè)務(wù)的發(fā)展需要而進(jìn)行的商業(yè)行為。

記者注意到,2023年3月26日,有投資者在深交所互動易平臺向中潤資源發(fā)問:“上述資產(chǎn)公司有人去現(xiàn)場考察過么?還是僅僅是一個空手套白狼的PPT?”

在隨后的2023年4月4日,中潤資源方面回復(fù)稱,馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦項目上市公司及中介機構(gòu)均到現(xiàn)場進(jìn)行過考察、調(diào)研工作。

圖片來源:互動易截圖

新金公司超高溢價也引起了交易所的關(guān)注,監(jiān)管在去年4月下發(fā)的問詢函中要求中潤資源說明本次評估增值率較高的原因及合理性、公允性。

盡管中潤資源方面回應(yīng)稱,已對項目進(jìn)行了現(xiàn)場考察和調(diào)研,但市場的疑慮并未完全消除,如上文所述,在資產(chǎn)置換完成后不久,中興金源和嚴(yán)高明迅速退出馬維鈦業(yè)的股東行列,任波成為實控人,任波則與淄博置業(yè)原高管孫海關(guān)系密切。6月14日下午,《每日經(jīng)濟新聞》記者就馬維鈦業(yè)股權(quán)變更的相關(guān)問題,當(dāng)面向中潤資源方面遞交采訪函,但截至發(fā)稿,未獲得公司方面回應(yīng)。

如今看來,中潤資源的資產(chǎn)置換,不僅是一場關(guān)于資本的豪賭,更是對公司未來命運的一次重大考驗。

據(jù)相關(guān)機構(gòu)2022年9月編制的采選工程《可行性研究》報告,馬坎吉拉鋯鈦砂礦區(qū)建設(shè)投資主要包括地面及水面采選工藝設(shè)備、自動化、廠房、供電、給排水等公共輔助設(shè)備設(shè)施以及必須的生活行政設(shè)施等,費用包括建筑工程費、設(shè)備購置費、安裝工程費、工程建設(shè)其他費用等,預(yù)計工程新增建設(shè)投資金額為4.42億元。

然而,中潤資源在資金方面或已捉襟見肘。截至2022年12月31日,上市公司持有貨幣資金782.08萬元,截至2024年一季度末,中潤資源賬上貨幣資金僅為499.56萬元,現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物282.39萬元,并不能覆蓋馬坎吉拉鋯鈦砂礦區(qū)建設(shè)所需資金。

此前,上市公司回復(fù)問詢函時表示,計劃2023年12月底前完成大規(guī)模開工建設(shè)的準(zhǔn)備工作,2024年1月現(xiàn)場開工建設(shè),預(yù)計2024年底建成,2025年為負(fù)荷試車、工程消缺和投產(chǎn)試生產(chǎn)時間,2026年初開始進(jìn)行達(dá)標(biāo)達(dá)產(chǎn)考核驗收。

今年5月15日,在關(guān)于馬拉維鋯鈦砂礦項目進(jìn)展的公告中,中潤資源稱,若公司無法及時完成外匯登記變更手續(xù)及NRA賬戶開設(shè)工作,將導(dǎo)致馬坎吉拉鋯鈦砂礦整體投建進(jìn)度延后的風(fēng)險。

而目前更為緊迫的是,在4月30日公布2023年年報后,截至6月17日,中潤資源股價持續(xù)30個交易日上演跌停。以目前的走勢來看,面對緊張的資金鏈和市場的質(zhì)疑,中潤資源能否在A股市場等到非洲礦山的投產(chǎn),仍是一個未知數(shù)。

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