每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 魏官紅    

一年前，*ST中潤（即“中潤資源”，000506.SZ，股價1.09元，市值10.13億元）宣布將房地產(chǎn)業(yè)務置換為礦產(chǎn)標的，稱要全力聚焦礦產(chǎn)類業(yè)務。然而，這番“騰籠換鳥”的操作，似乎隱藏著不少內(nèi)情。在波詭云譎的A股市場中，*ST中潤上演的資產(chǎn)置換戲碼背后，究竟是一場華麗的轉(zhuǎn)型，還是一出精心策劃的“空手套白狼”？

中潤資源 圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

2024年4月30日，公司披露2023年年報后，股票連續(xù)跌停，會計師事務所出具了帶持續(xù)經(jīng)營重大不確定性段落的無法表示意見的審計報告，深交所的問詢函也隨之而來，其中，監(jiān)管直接質(zhì)疑此次重大資產(chǎn)置換及相關(guān)交易是否具有商業(yè)實質(zhì)。

圖片來源：年報問詢函截圖

值得注意的是，*ST中潤的交易對手深圳馬維鈦業(yè)有限公司（以下簡稱馬維鈦業(yè)）在交易完成后不久，便變更了股東與實控人。

今年6月，《每日經(jīng)濟新聞》記者多日實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，馬維鈦業(yè)的當前實際控制人任波，與*ST中潤已置換出手的山東中潤集團淄博置業(yè)有限公司（以下簡稱淄博置業(yè)）的前高管孫海關(guān)系密切。

對于這筆交易的具體細節(jié)，記者嘗試聯(lián)系孫海本人以及馬維鈦業(yè)前股東等相關(guān)人士，均未獲得正面回應。對于馬維鈦業(yè)后來的股權(quán)變更，中潤資源方面則表示并不知情。

此次交易涉及的主要資產(chǎn)是非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的采礦權(quán)，但尚未正式建成投產(chǎn)。對于此次交易的目的，*ST中潤稱，待該項目建成投產(chǎn)后，預計上市公司的盈利能力將有所提升。但尷尬的是，如今，在連續(xù)30個跌停后，*ST中潤退市風險壓頂，它能否等到置入的標的投產(chǎn)，仍是一個未知數(shù)。這場資本游戲的結(jié)局，究竟是鳳凰涅槃，還是黃粱一夢？

年審會計師被“難住”：7億元資產(chǎn)置換后交易對手股東迅速更迭

作為1993年就上市的“老資歷”，中潤資源在A股市場上算是能“折騰”的一家上市公司。

2023年1月10日，中潤資源當年首次發(fā)布的公告，就拋出了簽署重大資產(chǎn)置換框架協(xié)議暨籌劃重大資產(chǎn)重組的重磅消息。

根據(jù)公告，中潤資源擬將其持有的淄博置業(yè)100%股權(quán)、濟南興瑞商業(yè)運營有限公司（以下簡稱濟南興瑞）100%股權(quán)、應收佩思國際科貿(mào)（北京）有限公司的債權(quán)，與馬維鈦業(yè)持有的新金國際有限公司（New King International Limited，以下簡稱新金公司）51%股權(quán)進行置換。

后續(xù)公告披露，在籌劃的重大資產(chǎn)置換中，中潤資源置出資產(chǎn)淄博置業(yè)100%股權(quán)及濟南興瑞100%股權(quán)合計交易價格為6.99億元，新金公司51%股權(quán)對應交易價格為6.61億元，且馬維鈦業(yè)將承接中潤資源應付濟南興瑞的3757.72萬元債務。

圖片來源：公告截圖

彼時，中潤資源的主營業(yè)務為礦業(yè)投資和房地產(chǎn)開發(fā)建設、銷售。其中，淄博置業(yè)是其房地產(chǎn)業(yè)務的經(jīng)營主體，該公司運營的地產(chǎn)項目主要位于山東省淄博市。

該事項經(jīng)歷兩輪問詢后，中潤資源的此次置換如愿進行。去年8月8日，中潤資源公告稱，上市公司與馬維鈦業(yè)已于2023年8月7日簽署《關(guān)于中潤資源重大資產(chǎn)置換的交割確認書》，交易各方將持續(xù)按照《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》及《補充協(xié)議》要求履行相關(guān)權(quán)利義務。

由此，淄博置業(yè)100%股權(quán)和濟南興瑞100%股權(quán)已轉(zhuǎn)移至馬維鈦業(yè)，新金公司也已成為中潤資源的控股子公司。按照計劃，將大部分房地產(chǎn)業(yè)務置出后，中潤資源將潛心“挖礦”。

然而，在交割完成后不久，馬維鈦業(yè)突然變更股東，讓這個涉及近7億元的資產(chǎn)置換，有了不一般的味道。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，馬維鈦業(yè)在2023年8月11日發(fā)生投資人變更，在嚴高明、劉智、北京嘉和投資有限公司、北京中興金源投資有限公司（以下簡稱中興金源）等股東退出后，山東瑞石物業(yè)管理有限公司（以下簡稱瑞石物業(yè)）成為唯一股東。從時間軸來看，此時距離馬維鈦業(yè)與中潤資源資產(chǎn)置換交割完成僅4天。

圖片來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖

股東的突然變更，也難住了上市公司的年審會計師。

據(jù)2023年年報，立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱立信所）在審計報告“形成無法表示意見的基礎”部分稱，截至審計報告日，其未能就馬維鈦業(yè)在簽署資產(chǎn)置換完成后4天即發(fā)生股東變更的原因，該變更是否涉及潛在的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易、是否與資產(chǎn)置換交易構(gòu)成一攬子交易，以及資產(chǎn)置換和股東變更兩項交易的商業(yè)實質(zhì)獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，也無法判斷該事項對中潤資源財務報表可能產(chǎn)生的影響。

值得一提的是，立信所是中潤資源本次重大資產(chǎn)置換的審計機構(gòu)。去年5月31日，立信所還就深交所關(guān)于資產(chǎn)置換的相關(guān)問詢進行回復。但沒想到，隨之而來的馬維鈦業(yè)“易主”事項，直接“難住”了立信所。

對于馬維鈦業(yè)股東變更事宜，6月7日，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾嘗試聯(lián)系馬維鈦業(yè)總經(jīng)理、原股東嚴高明，但得知記者來意后，其迅速掛斷電話。

此外，6月14日，中潤資源的一位人士表示，資產(chǎn)交割已經(jīng)完成，對方已經(jīng)和上市公司沒有關(guān)系了，其也不知道（馬維鈦業(yè)股權(quán)）變更的原因。

“孫海”的隱匿游戲：交易對手的老板另有其人？

目前，中潤資源的資產(chǎn)置換已經(jīng)完成，但這場資本大戲背后，還有鮮為人知的劇情。

工商資料顯示，自2023年8月11日變更后，瑞石物業(yè)持有馬維鈦業(yè)100%股權(quán)。從股權(quán)關(guān)系上，自然人任波通過上海龔封企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱上海龔封）持有瑞石物業(yè)99%股權(quán)，加之直接持有1%股權(quán)，為瑞石物業(yè)的實控人。

圖片來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖

從股權(quán)關(guān)系上，任波與中潤資源并無任何關(guān)聯(lián)。不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，任波在瑞石物業(yè)的角色或許只是一個“馬甲”，而其背后名叫“孫海”的自然人，可能才是中潤資源資產(chǎn)置換中的關(guān)鍵人物。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，瑞石物業(yè)成立于2021年11月4日，登記地址是山東省淄博市高新區(qū)魯泰大道51號高分子材料創(chuàng)新園A座2411。自成立以來，該公司沒有過變更記錄，公司的主要人員包括監(jiān)事尉軼、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理任波。

6月7日，記者來到瑞石物業(yè)登記地址看到，該樓層為一家名為戴文工程設計（上海）有限公司（以下簡稱上海戴文）在淄博的辦公場所，而瑞石物業(yè)登記住所2411，實際為上海戴文的財務室。

瑞石物業(yè)登記地址為上海戴文辦公場所 圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

在上海戴文的股權(quán)中，自然人“孫海”直接持股70%。一位在2411房間辦公的工作人員表示，其為上海戴文的員工，公司老板確實叫“孫海”，但并不清楚瑞石物業(yè)工商資料中的登記地址就在該處。

2411房間為上海戴文的財務室 圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

6月上旬，一位與任波及“孫海”均有過交集的人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，任波與“孫海”在2019年前后應該已經(jīng)認識，瑞石物業(yè)的監(jiān)事尉軼，則是任波的妻子。

對此，記者在6月13日下午通過電話聯(lián)系到尉軼本人，但面對有關(guān)瑞石物業(yè)的相關(guān)詢問，尉軼沉默不語。記者隨后向其發(fā)送短信，截至發(fā)稿，也未獲得回應。

值得注意的是，6月15日晚間，《每日經(jīng)濟新聞》記者曾撥通孫海電話，對于是否由任波代持瑞石物業(yè)股權(quán)的問題，孫海稱：“我不接受這種采訪，以后不要再找我。”

不過，記者注意到，“任波”與“孫海”的交集，不僅體現(xiàn)在旗下公司地址的重合，在淄博當?shù)亓硗庖患規(guī)в?ldquo;瑞石”二字的企業(yè)中，任波以實控人身份出現(xiàn)，但公司背后也有名為“孫海”人士的身影。

工商信息顯示，任波目前為山東瑞石地產(chǎn)有限公司（以下簡稱瑞石地產(chǎn)）90%持股股東，2021年8月4日，任波成為瑞石地產(chǎn)股東和實控人，在該日的變更中，任波取代的是“孫海”的位置。

圖片來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖

與此同時，在淄博當?shù)匾粋€名為海德公園的房地產(chǎn)項目上，“任波”與“孫海”的名字再次有了關(guān)聯(lián)。

淄博當?shù)匾粋€名為海德公園的房地產(chǎn)項目 圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

海德公園公示的相關(guān)信息顯示，該項目的開發(fā)商為中潤明天（淄博）地產(chǎn)有限公司（以下簡稱中潤明天）。工商資料顯示，中潤明天成立于2021年3月11日，股東包括上海龔封（任波持股99%）與自然人李洋，其中，上海龔封持股比例為90%。

該項目的開發(fā)商為中潤明天（淄博）地產(chǎn)有限公司 圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

也就是說，經(jīng)股權(quán)穿透，任波是中潤明天的實控人。對于任波在中潤明天的股權(quán)問題，記者曾聯(lián)系到中潤明天自然人股東李洋，但其并未作答，隨后拉黑了記者的聯(lián)系方式。

不過，6月中旬，記者以購房者的身份向海德公園施工方的一位負責人詢問，其確認海德公園開發(fā)商實際的老板名叫“孫海”，其本人同時是淄博置業(yè)負責人，其在淄博還從事工程設計類業(yè)務。

上述在多家公司出現(xiàn)的“孫海”的身影，并不只是重名那樣簡單。記者從4個獨立信源交叉求證發(fā)現(xiàn)，目前淄博置業(yè)的實際掌控人，或許就是與任波有著諸多交集、淄博置業(yè)的老熟人“孫海”。

在與《每日經(jīng)濟新聞》記者交流時，一位中潤資源的人士表示，上海戴文的“孫海”確實曾在淄博置業(yè)擔任高管，但當時淄博置業(yè)作為子公司屬于獨立運營，其對具體情況并不了解。

游戲背后：誰才是淄博置業(yè)的掌舵者？

“任波”與“孫海”頻繁出現(xiàn)的交集，讓中潤資源的資產(chǎn)置換逐漸顯露出其背后的隱秘線條。

“孫海”，這位曾在淄博置業(yè)高管序列中頻繁出現(xiàn)的名字，在馬維鈦業(yè)將淄博置業(yè)收入麾下后，其目前與淄博置業(yè)似乎已無關(guān)聯(lián)，但《每日經(jīng)濟新聞》記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)了更多細節(jié)。

國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，自2019年5月22日起，名為“孫海”的自然人，以法定代表人、董監(jiān)高等身份出現(xiàn)淄博置業(yè)的工商資料中。

圖片來源：國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)截圖

值得注意的是，2023年7月4日，淄博置業(yè)投資人變更為馬維鈦業(yè)時，“孫海”的職務也從經(jīng)理變更為了總經(jīng)理。而在馬維鈦業(yè)成功入主4個多月后，在淄博置業(yè)2023年11月16日的再一次工商變更中，“孫海”的名字從高級管理人員備案中消失，由此，“孫海”與淄博置業(yè)似乎已經(jīng)沒有了關(guān)聯(lián)，任波成為淄博置業(yè)的實控人。

如此看來，“孫海”一方面從事工程設計業(yè)務，一方面管理地產(chǎn)公司，其在淄博置業(yè)的真實角色顯得更為神秘。

6月6日，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到位于淄博海嘉華僑城幼兒園東側(cè)的淄博置業(yè)辦公地址走訪時，至少有兩位工作人員表示，“孫海”確實是公司目前的負責人。

淄博置業(yè)辦公地 圖片來源：每經(jīng)記者 彭斐 攝

對于“孫海”在上市公司交易過程中扮演的角色等問題，記者曾在6月7日撥打了“孫海”電話，但未獲接聽，記者隨后就相關(guān)問題向其發(fā)送的短信也未獲得回應。

一位自稱在海德公園項目上與“孫海”有過交集的人士表示，孫海確實在2023年接手了淄博置業(yè)，但這個淄博置業(yè)項目本身官司纏身，“孫海”算是惹上了一些麻煩。

該人士口中的“麻煩”，在中潤資源此前的公告中也有所體現(xiàn)。

2023年5月31日，在回復交易所問詢時，中潤資源提到：2022年，淄博置業(yè)無新增的房地產(chǎn)開發(fā)項目，僅有少量地下停車位銷售、租金收入，因此收入較少。因商品房買賣合同糾紛，引起的法律訴訟較多，支付違約金及罰金共計1924萬元；因部分應收款項賬齡進一步增加以及部分款項涉及訴訟等原因，計提應收賬款和其他應收款信用減值損失共計1502萬元，造成報告期凈利潤為負。

從中潤資源披露情況來看，作為2023年資產(chǎn)置換中的置出資產(chǎn)，淄博置業(yè)與濟南興瑞的核心資源主要為投資性房地產(chǎn)，租賃收入也是這兩家公司的主要收入來源。

對于淄博置業(yè)此前的負責人孫海與馬維鈦業(yè)之間的關(guān)聯(lián)，《每日經(jīng)濟新聞》記者也聯(lián)系了中潤資源方面，但工作人員表示并不知情。記者還嘗試聯(lián)系嚴高明、孫海等相關(guān)人士，但未獲回應。

值得注意的是，5月26日，深交所向中潤資源下發(fā)2023年年報問詢函，首個問題即要求中潤資源說明馬維鈦業(yè)原股東、任波及其關(guān)聯(lián)方與公司及控股股東、實際控制人、公司董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或任何形式的業(yè)務和資金往來、合作淵源等可能造成其他利益傾斜的情形。

關(guān)于馬維鈦業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜、真實的交易對手是誰等問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者于6月15日撥通嚴高明電話，嚴高明在電話中反問：“這和你們有什么關(guān)系呢？”隨即掛斷了電話。

溢價置換“賭局”：非洲礦山的不確定性與緊張的資金鏈

在中潤資源的資產(chǎn)置換大戲中，一段關(guān)于超高溢價與不確定性的情節(jié)正在上演。

在2023年8月完成交割的置換中，中潤資源置入的新金公司的主要資產(chǎn)——非洲馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦的采礦權(quán)，尚未建成投產(chǎn)，其投產(chǎn)時間的不確定性給這筆交易蒙上了一層陰影。

而與淄博置業(yè)（評估增值率92.88%）、濟南興瑞（評估增值率80.58%）相比，新金公司獲得了超高溢價。

本次交易以2022年9月30日為評估基準日，根據(jù)卓信大華出具的新金公司《評估報告》，本次評估以資產(chǎn)基礎法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，新金公司所有者權(quán)益賬面價值1498.48萬元，評估價值13.03億元，評估增值12.88億元，增值率8594.00%。

圖片來源：公告截圖

作為馬維鈦業(yè)的原股東，中興金源曾將馬拉維項目作為重點項目進行推介。中興金源官網(wǎng)信息顯示，2021年5月26日至28日，國際鈦原料大會在長沙召開，“馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦”現(xiàn)身專場推介會。新金公司為馬拉維鋯鈦砂項目的持有人，已經(jīng)完成環(huán)評、開采權(quán)證申領，具備立即啟動開采條件。包括馬維鈦業(yè)董事長嚴高明等人表示，要共同把馬拉維馬坎吉拉項目建設成為“世界級大型鋯鈦原料供應基地”。

兩年后，馬拉維項目成為中潤資源資產(chǎn)置換的置入標的。據(jù)馬維鈦業(yè)說明，馬維鈦業(yè)置出新金公司51%股權(quán)主要為馬維鈦業(yè)根據(jù)自身業(yè)務的發(fā)展需要而進行的商業(yè)行為。

記者注意到，2023年3月26日，有投資者在深交所互動易平臺向中潤資源發(fā)問：“上述資產(chǎn)公司有人去現(xiàn)場考察過么？還是僅僅是一個空手套白狼的PPT？”

在隨后的2023年4月4日，中潤資源方面回復稱，馬拉維馬坎吉拉鋯鈦砂礦項目上市公司及中介機構(gòu)均到現(xiàn)場進行過考察、調(diào)研工作。

圖片來源：互動易截圖

新金公司超高溢價也引起了交易所的關(guān)注，監(jiān)管在去年4月下發(fā)的問詢函中要求中潤資源說明本次評估增值率較高的原因及合理性、公允性。

盡管中潤資源方面回應稱，已對項目進行了現(xiàn)場考察和調(diào)研，但市場的疑慮并未完全消除，如上文所述，在資產(chǎn)置換完成后不久，中興金源和嚴高明迅速退出馬維鈦業(yè)的股東行列，任波成為實控人，任波則與淄博置業(yè)原高管孫海關(guān)系密切。6月14日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者就馬維鈦業(yè)股權(quán)變更的相關(guān)問題，當面向中潤資源方面遞交采訪函，但截至發(fā)稿，未獲得公司方面回應。

如今看來，中潤資源的資產(chǎn)置換，不僅是一場關(guān)于資本的豪賭，更是對公司未來命運的一次重大考驗。

據(jù)相關(guān)機構(gòu)2022年9月編制的采選工程《可行性研究》報告，馬坎吉拉鋯鈦砂礦區(qū)建設投資主要包括地面及水面采選工藝設備、自動化、廠房、供電、給排水等公共輔助設備設施以及必須的生活行政設施等，費用包括建筑工程費、設備購置費、安裝工程費、工程建設其他費用等，預計工程新增建設投資金額為4.42億元。

然而，中潤資源在資金方面或已捉襟見肘。截至2022年12月31日，上市公司持有貨幣資金782.08萬元，截至2024年一季度末，中潤資源賬上貨幣資金僅為499.56萬元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物282.39萬元，并不能覆蓋馬坎吉拉鋯鈦砂礦區(qū)建設所需資金。

此前，上市公司回復問詢函時表示，計劃2023年12月底前完成大規(guī)模開工建設的準備工作，2024年1月現(xiàn)場開工建設，預計2024年底建成，2025年為負荷試車、工程消缺和投產(chǎn)試生產(chǎn)時間，2026年初開始進行達標達產(chǎn)考核驗收。

今年5月15日，在關(guān)于馬拉維鋯鈦砂礦項目進展的公告中，中潤資源稱，若公司無法及時完成外匯登記變更手續(xù)及NRA賬戶開設工作，將導致馬坎吉拉鋯鈦砂礦整體投建進度延后的風險。

而目前更為緊迫的是，在4月30日公布2023年年報后，截至6月17日，中潤資源股價持續(xù)30個交易日上演跌停。以目前的走勢來看，面對緊張的資金鏈和市場的質(zhì)疑，中潤資源能否在A股市場等到非洲礦山的投產(chǎn)，仍是一個未知數(shù)。