每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

召開(kāi)投資者溝通會(huì)并增加業(yè)績(jī)承諾后，上海機(jī)電（600835.SH，股價(jià)11.46元，市值117.21億元）逾50億元關(guān)聯(lián)并購(gòu)案還是在股東大會(huì)上被否。

6月24日晚，上海機(jī)電披露了2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告，公司收購(gòu)上海集優(yōu)銘宇機(jī)械科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海集優(yōu)）100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案未獲通過(guò)。

此前，上海機(jī)電披露，擬以逾50億元收購(gòu)上海集優(yōu)且不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償一事引起市場(chǎng)關(guān)注，上交所也因此下發(fā)關(guān)注函。在回復(fù)函中，上海機(jī)電提到，交易對(duì)方已補(bǔ)充作出業(yè)績(jī)承諾。

不過(guò)，從此次的投票結(jié)果來(lái)看，中小股東們?nèi)匀徊毁I(mǎi)賬。6月25日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電上海機(jī)電，在記者表明身份后，對(duì)方直接掛斷了電話。

未獲臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)

據(jù)上海機(jī)電公告，出席本次股東大會(huì)的股東和代理人人數(shù)共計(jì)321人，其中A股股東222人，境內(nèi)上市外資股股東人數(shù)（B股）99人。

出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為1.2億股，其中A股股東持有股份總數(shù)為8674.07萬(wàn)股，境內(nèi)上市外資股股東持有股份總數(shù)（B股）為3280.46萬(wàn)股；出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為11.69%。

從表決結(jié)果來(lái)看，A股同意票數(shù)為3207.85萬(wàn)股，比例36.98%，反對(duì)票數(shù)為5466.22萬(wàn)股，比例63.02%；B股同意票數(shù)為2732.35萬(wàn)股，比例83.29%，反對(duì)票數(shù)為548.11萬(wàn)股，比例16.71%。

最終，收購(gòu)上海集優(yōu)100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案以5940.2萬(wàn)同意票數(shù)，同意比例49.69%，6014.33萬(wàn)反對(duì)票數(shù)，反對(duì)比例為50.31%的結(jié)果未獲通過(guò)。

值得一提的是，上海集優(yōu)由上海機(jī)電的控股股東上海電氣持股87.6736%，上海電氣香港有限公司、上海電氣集團(tuán)香港有限公司兩家關(guān)聯(lián)方則分別持有上海集優(yōu)7.8849%和4.4415%的股份。

由于關(guān)聯(lián)交易的關(guān)系，上海電氣需回避表決。目前，上海電氣持有上海機(jī)電4.91億股股份，持股比例為48.02%。

逾50億元關(guān)聯(lián)交易引關(guān)注

5月14日晚，上海機(jī)電披露，為增強(qiáng)公司可持續(xù)發(fā)展能力，提升股東回報(bào)，上海機(jī)電擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)上海集優(yōu)100%股權(quán)，交易價(jià)格為53.18億元。

上海集優(yōu)成立于2020年9月，主要從事工業(yè)基礎(chǔ)件、關(guān)鍵零部件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括葉片、軸承、工具、工業(yè)緊固件及汽車緊固件。

2022年、2023年，上海集優(yōu)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入89.8億元、95.85億元，分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)3.49億元、2.37億元。

上海機(jī)電認(rèn)為，收購(gòu)上海集優(yōu)的原因和目的共有三點(diǎn)，即動(dòng)能補(bǔ)強(qiáng)，業(yè)務(wù)整合打造第二成長(zhǎng)曲線；戰(zhàn)略升級(jí)，深耕工業(yè)基礎(chǔ)件“專精特新”產(chǎn)業(yè)；優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和股東回報(bào)。

值得一提的是，在最初的交易方案中，此次交易并未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾及業(yè)績(jī)補(bǔ)償機(jī)制。

5月14日，上交所火速向上海機(jī)電下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司盡快組織召開(kāi)投資者溝通會(huì)。

在5月16日的投資者溝通會(huì)上，公司表示，此次交易定價(jià)公允、合理，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害上市公司中小股東利益的情形。未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾具備合理性。

6月4日晚，上海機(jī)電回復(fù)了交易所下發(fā)的問(wèn)詢函，上海集優(yōu)的股東作出了業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排，承諾2024年—2026年，上海集優(yōu)的凈利潤(rùn)分別不低于2.55億元、3.52億元、4.52億元。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝