每經(jīng)記者 許立波    每經(jīng)編輯 文多    

6月24日晚間，復星醫(yī)藥（SH600196，股價22.63元，市值604.8億元）發(fā)布公告稱，擬通過吸收合并的方式私有化子公司復宏漢霖（HK02696，股價22.6港元，市值122.8億港元）。實際上，自5月23日復宏漢霖在港交所停牌以來，市場就一直有各種相關(guān)猜測，如今靴子正式落地。

據(jù)悉，復星醫(yī)藥控股子公司上海復星新藥研究有限公司（以下簡稱復星新藥）擬以現(xiàn)金及/或換股方式，收購并注銷復宏漢霖其他現(xiàn)有股東持有的全部復宏漢霖股份（包括H股及非上市股份）并私有化復宏漢霖。其中，現(xiàn)金對價合計不超過約54.07億港元或等值人民幣。

6月25日復宏漢霖股票復牌后，其股價隨即跳空高開超20%，截至當日收盤，復宏漢霖漲19.43%。在A股市場，復星醫(yī)藥股價則全天維持小幅震蕩，最終收漲0.78%。不過，6月26日，復宏漢霖股價漲幅縮小，截至當天收盤，其股價小幅上漲0.44%，而復星醫(yī)藥股價漲幅為2.49%。

復星醫(yī)藥方面對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，復宏漢霖是復星醫(yī)藥的核心創(chuàng)新資產(chǎn)，交易完成后，復星醫(yī)藥將助力復宏漢霖的可持續(xù)增長以及加強復星醫(yī)藥在創(chuàng)新生物藥領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。

4月7日，2024年（第六屆）世界大健康博覽會在武漢國際博覽中心舉行。圖為復星醫(yī)藥展臺。 視覺中國圖

要實現(xiàn)私有化 復星醫(yī)藥如何推進？

據(jù)悉，截至本次交易前，復星醫(yī)藥（通過控股子公司復星新藥、復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)及復星實業(yè)）合計持有約3.24億股復宏漢霖股份，約占目前復宏漢霖股份總數(shù)的59.56%。

公告稱，于本次交易中，控股子公司復星新藥（作為要約人暨合并方）擬吸收合并及私有化復宏漢霖（作為被合并方）擬以現(xiàn)金及/或換股方式收購并注銷復宏漢霖其他現(xiàn)有股東持有的全部復宏漢霖股份并私有化復宏漢霖。不考慮復星新藥實施特定股東換股交易及潛在股份選擇要約的影響，預計緊隨本次交易完成后，復星醫(yī)藥將持有復星新藥100%股權(quán)。

本次吸收合并對價包括現(xiàn)金對價及股份對價。

現(xiàn)金對價方面，本次吸收合并交易的現(xiàn)金對價24.6港元/股，相對復宏漢霖H股不受干擾日收盤價的溢價為36.67%；對前30個交易日的溢價為52.04%。本次吸收合并現(xiàn)金對價合計不超過約54.07億港元或等值人民幣。復星新藥計劃以并購貸款及自有資金支付本次吸收合并涉及的現(xiàn)金對價。

股份對價方面，復星新藥擬新增發(fā)行注冊資本以收購及注銷另外兩家控股子公司（即復星醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)及復星實業(yè)）持有的共計約5772.49萬股復宏漢霖股份。

除了吸收合并外，從流程上看復宏漢霖要完成私有化還要走完以下幾步。根據(jù)公告內(nèi)容，于《吸收合并協(xié)議》約定的前提條件及生效條件達成后，復宏漢霖將根據(jù)聯(lián)交所《上市規(guī)則》向其申請自愿撤銷上市地位。于本次吸收合并完成后，復星新藥（作為合并后存續(xù)主體）將承繼和承接復宏漢霖的全部資產(chǎn)、負債、權(quán)益、業(yè)務(wù)、人員、合同及一切權(quán)利與義務(wù)，復宏漢霖的法人主體將予以注銷。

針對復宏漢霖私有化所帶來的影響，一位私募基金經(jīng)理對記者解讀稱：“如果能在不繼續(xù)增加負債率的情況下實現(xiàn)私有化，對復星醫(yī)藥肯定有利；短期看即使私有化能落地，對公司經(jīng)營影響也不會很大。”

復宏漢霖發(fā)展向好 為何要將其私有化？

資料顯示，復宏漢霖成立于2010年2月，并于2019年9月在香港聯(lián)交所主板掛牌上市。目前，復宏漢霖已在中國上市5款產(chǎn)品，在國際獲批上市3款產(chǎn)品，23項適應癥獲批。

2023年，復宏漢霖實現(xiàn)營業(yè)收入約53.95億元，凈利潤5.46億元，這是公司首次實現(xiàn)全年盈利。在復星醫(yī)藥的主要控股子公司中，復宏漢霖憑借旗下多款創(chuàng)新產(chǎn)品的銷售放量，已稱得上母公司復星醫(yī)藥重要的業(yè)績增長點。

為何要將發(fā)展向好的復宏漢霖私有化？針對本次交易的目的及對上市公司的影響，復星醫(yī)藥在公告中稱，自復宏漢霖于香港聯(lián)交所上市以來，受全球宏觀經(jīng)濟、醫(yī)療行業(yè)、港股整體趨勢等因素影響，其H股股價水平未達預期且交易量較小，復宏漢霖自上市后亦未通過股權(quán)融資籌集資金，其作為上市公司的優(yōu)勢未能充分體現(xiàn)。

2024年3月，新一批“港股通”標的證券出爐，新調(diào)入5家醫(yī)藥企業(yè)，而復宏漢霖不在其中。

此前也有另一家港股“18A上市”（允許未有收入、未有利潤的生物科技公司提交上市申請）藥企的創(chuàng)始人在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示：“滬港通”和“深港通”對上市公司市值的要求是必須達到40億港元，并且每6個月會進行一次評估，檢查過去12個月市值是否持續(xù)維持在這個水平，如果公司未能達標，將被從名單中剔除?；谶@一規(guī)定，這位創(chuàng)始人發(fā)現(xiàn)，一旦被剔除，“南向資金”將無法繼續(xù)購買該股票，只能賣出，這大大削弱了股票的流動性，而由于流動性下降，公司的股價可能會進一步下跌，從而使得再次達標變得更加困難。

從另一個角度看，復宏漢霖的“私有化”也是復星醫(yī)藥從集團層面開始對品牌進行整合和重塑的一環(huán)：隨著“復宏漢霖”“萬邦”“藥友”等多個子品牌不斷發(fā)展，復星醫(yī)藥正計劃通過一系列策略，整合這些分散的品牌力量，以增強品牌的整體影響力和市場競爭力。

復星國際執(zhí)行董事、聯(lián)席CEO陳啟宇也曾在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者獨家專訪時表示：“復星醫(yī)藥正在構(gòu)建新的品牌體系。最初，復星醫(yī)藥作為一個集團的品牌，并不落地到制造企業(yè)，也不落地到產(chǎn)品上。但隨著公司發(fā)展，很多成員企業(yè)是并購而來，各自有獨特的發(fā)展歷史、管理系統(tǒng)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。隨著這兩年生產(chǎn)運營管理水平的提高、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化以及創(chuàng)新藥品種的增加，有必要形成一個以復星醫(yī)藥（Fosun Pharma）為核心的醫(yī)藥類品牌體系。”

“本次交易完成后，有利于加強本集團（標的集團除外）與標的集團的協(xié)同，并可通過本集團提供的業(yè)務(wù)資源支持，助力標的集團的可持續(xù)增長以及本集團整體戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。”復星醫(yī)藥在公告中表示。

值得注意的是，6月25日復宏漢霖股票復牌后，連續(xù)兩日股價上漲，其中復牌首日更是大漲19.43%，而在同期兩個交易日，復星醫(yī)藥股價也收漲。

封面圖片來源：視覺中國