每經AI快訊，2024年7月2日，上交所對*ST鵬博（SH 600804，收盤價：1.24元）、實際控制人暨時任董事長楊學平、控股股東深圳市欣鵬運科技有限公司及其一致行動人及有關責任人予以紀律處分的決定。

當事人：

鵬博士電信傳媒集團股份有限公司，A股證券簡稱：*ST鵬博，A股證券代碼：600804；

深圳市欣鵬運科技有限公司，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司控股股東；

深圳市和光一至技術有限公司，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司控股股東的一致行動人；

楊學平，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司實際控制人暨時任董事長；

崔航，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司時任總經理；

呂衛(wèi)團，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司時任總經理；

王鵬，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司時任財務負責人；陳 曦，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司時任董事會秘書。

一、上市公司及相關主體違規(guī)情況

經查明，鵬博士電信傳媒集團股份有限公司（以下簡稱公司或*ST鵬博）及控股股東深圳市欣鵬運科技有限公司（以下簡稱欣鵬運科技）、控股股東一致行動人深圳市和光一至技術有限公司（以下簡稱和光一至）在信息披露和規(guī)范運作方面，有關責任人在職責履行方面，存在如下違規(guī)行為。

（一）公司為控股股東及其一致行動人提供擔保，未履行股東大會決策程序及信息披露義務

2024年4月15日，公司披露的關于涉及訴訟的公告、有關信訪舉報事項監(jiān)管工作函的回復公告稱，公司因擔保事項，涉及兩項重大訴訟，具體情況如下。

一是2021年10月29日，公司及控股股東的一致行動人和光一至、實際控制人暨時任董事長楊學平等相關方與深圳博采星馳管理咨詢有限公司（以下簡稱深圳博采）簽訂《借款合同》，約定和光一至向深圳博采借款5.2億元，公司等相關方就上述借款提供連帶責任保證擔保、股權質押、應收賬款質押等。同日，公司與深圳博采簽訂《保證合同》，就《借款合同》項下的和光一至的義務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保。

2021年11月18日，四川邦諾企業(yè)咨詢有限公司（以下簡稱四川邦諾）、深圳博采與公司等相關方簽訂《債權轉讓協(xié)議》，約定深圳博采將上述債權及債權項下的擔保權作價轉讓給四川邦諾，公司及相關方同意按照原借款合同及擔保文件向四川邦諾履行全部義務。同日，公司再次出具《擔保函》，承諾其愿意就借款合同所負全部債務及債權轉讓所負全部債務向四川邦諾及深圳博采提供連帶責任保證擔保。

二是2021年10月29日，公司及控股股東欣鵬運科技、實際控制人暨時任董事長楊學平等相關方與成都星輝創(chuàng)展集團有限公司（以下簡稱成都星輝）簽訂《借款合同》，約定欣鵬運科技向成都星輝借款11.2億元，公司等相關方就上述借款提供連帶責任保證擔保等。同日，公司與成都星輝簽訂《保證合同》，約定公司愿意就借款合同項下欣鵬運科技的義務提供不可撤銷的連帶責任保證擔保，并簽訂《股權質押合同》，公司以子公司長寬通信服務集團有限公司100%股權作為《借款合同》項下借款人全部義務的擔保。

2021年11月18日，四川邦諾、成都星輝及公司等簽訂《債權轉讓協(xié)議》，約定成都星輝將上述債權及債權項下的擔保權作價轉讓給四川邦諾，欣鵬運科技、公司等相關方同意按照原借款合同及擔保文件向四川邦諾履行全部義務。同日，公司再次出具《擔保函》，承諾其愿意就借款合同所負全部債務及債權轉讓所負全部債務向四川邦諾及成都星輝提供連帶責任保證擔保。

公告顯示，上述借款合同、保證合同、債權轉讓協(xié)議等簽訂后，深圳博采、成都星輝按約履行了出借義務，四川邦諾按約多次催收相關借款，但未收到任何借款及利息，四川邦諾現(xiàn)因借款合同糾紛起訴公司及和光一至、欣鵬運科技等主體，請求公司就上述借款及利息、訴訟費用等債務承擔連帶保證清償責任。公司上述為控股股東及其一致行動人提供關聯(lián)擔保事項，所涉本金合計達16.4億元，約占公司2020年經審計凈利潤的1600%、占2020年經審計凈資產的182%，但公司均未按規(guī)定履行股東大會決策程序，也未按規(guī)定履行信息披露義務。

（二）子公司出售事項未履行披露義務

2024年4月15日，公司披露《關于有關信訪舉報事項監(jiān)管工作函的回復公告》稱，2024年1月18日，公司召開董事會第三十次會議，全票同意審議通過了《關于轉讓全資子公司100%股權暨關聯(lián)交易的議案》。經監(jiān)管督促，公司遲至2024年4月15日才予以公告，相關信息披露不及時。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

綜上，公司及控股股東、控股股東的一致行動人在未根據相關規(guī)則要求履行董事會、股東大會決策程序的情況下，簽訂巨額擔保合同，公司為控股股東及其一致行動人提供巨額擔保，也未及時履行信息披露義務，導致公司可能遭受重大損失，涉及金額巨大，直至被提起訴訟后才對外披露，性質惡劣。同時，公司還存在未及時披露子公司出售事項的情形。上述主體的行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2020年修訂）（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第2.23條、第9.11條、第11.12.5條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.6條、第6.1.10條、第6.3.11條等有關規(guī)定。

責任人方面，實際控制人楊學平未能維護公司獨立性，致使公司違規(guī)擔保行為發(fā)生，嚴重損害了公司利益，且其同時作為時任董事長（代行董事會秘書），系公司信息披露第一責任人及日常經營管理事項的主要負責人，未能勤勉盡責，對相關違規(guī)行為負有責任，違反了《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第3.1.4條、第3.1.5條，《股票上市規(guī)則》第1.4條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.5.1條、第4.5.2條以及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第4.1.1條、第4.3.1條等有關規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

時任總經理崔航、呂衛(wèi)團作為公司經營管理主要人員，分管公司印章保管與使用相關事務，未能勤勉盡責及采取必要措施以確保公司規(guī)范運作，對相關違規(guī)行為負有責任。時任董事會秘書陳曦作為公司信息披露的具體負責人，未能勤勉盡責，未能督促公司及時履行信息披露義務并依法合規(guī)運作，對違規(guī)擔保事項負有一定責任。時任財務總監(jiān)王鵬作為公司財務事務具體負責人，未能勤勉盡責及采取必要措施以確保公司規(guī)范運作，對違規(guī)擔保事項負有一定責任。上述人員的行為違反了《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規(guī)則》第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）相關責任主體異議理由

對于上述違規(guī)事項，公司、楊學平、欣鵬運科技、和光一至無異議，崔航、呂衛(wèi)團、王鵬、陳曦作出異議回復并申請聽證，主要異議理由如下。

一是違規(guī)擔保涉及的協(xié)議簽署系實際控制人暨時任董事長楊學平直接安排行政人員蓋章，沒有按照公司《印章管理制度》進行審批，也沒有履行相關董事會、股東大會的審議程序，上述文件未在公司留存，其不知悉公司簽訂了相關協(xié)議且未參與涉案事項。

二是違規(guī)擔保涉及的借款用途為控股股東之一致行動人認購公司2020年非公開發(fā)行的股票，在中介機構已對控股股東及其一致行動人的資金來源進行了核查且未發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)擔保的情形下，其不承擔過于嚴苛的責任和義務。

陳曦還提出，直至2024年3月28日，公司法務部告知其收到了借款合同糾紛相關的起訴材料后才了解相關情況，其已明確告知法務部同事該涉訴事項需要披露，并確認已將起訴材料轉交給公司董事長。

呂衛(wèi)團還提出，公司印章蓋章復核明確有行政管理部證章照管理專員、行政部經理、行政總監(jiān)三級責任人，控股股東及董事長的蓋章行為不受其管理及控制，且董事長的蓋章行為未按流程進行。此外，由于擔保沒有給公司造成實質損失，根據相關規(guī)則無需承擔責任，且其作為總經理負責生產管理組織經營。

（三）紀律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認為：

第一，公司為控股股東及其一致行動人提供本金高達16.4億元的違規(guī)擔保，未按規(guī)定履行審議程序及信息披露義務，持續(xù)時間較長且金額巨大，可能使公司遭受重大損失，情節(jié)嚴重，違規(guī)事實清楚。相關責任人作為公司董事、高級管理人員，對建立健全公司內控制度，保證公司依法合規(guī)運作負有法定義務，但未能提出充分證據證明已經勤勉盡責，其所稱不知悉、未參與、沒有造成實質損失等異議理由不影響違規(guī)事實的認定。

第二，相關責任人所稱違規(guī)事項系實際控制人安排個別人員作出，直接反映出公司未按規(guī)定建立并有效執(zhí)行完備的印章管理等內部控制制度，相關責任人未采取積極有效措施防范違規(guī)行為的發(fā)生，不得以中介機構的核查工作代替其自身保證公司信息披露、內部治理規(guī)范的義務。

第三，考慮到本次違規(guī)擔保事項系實際控制人楊學平繞過公司內部控制、擅自使用公章所致，時任董事會秘書陳曦主要負責具體信息披露事項，時任財務總監(jiān)王鵬主要負責具體財務事務，未直接分管負責印章保管與使用，在其職責范圍內知曉違規(guī)事實客觀存在一定困難，對相關情節(jié)予以酌情考慮。此外，本次紀律處分已綜合考慮相關責任人的職務范圍、主觀狀態(tài)、履職情況等因素，對其違規(guī)責任進行合理區(qū)分。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經本所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：

對鵬博士電信傳媒集團股份有限公司及控股股東深圳市欣鵬運科技有限公司、控股股東一致行動人深圳市和光一至技術有限公司，實際控制人暨時任董事長楊學平，時任總經理崔航、呂衛(wèi)團予以公開譴責，對時任財務負責人王鵬，時任董事會秘書陳曦予以通報批評，并公開認定楊學平終身不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和山東省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。當事人如對上述公開譴責、公開認定的紀律處分決定不服，可于15個交易日內向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執(zhí)行。

根據《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關違規(guī)事項進行整改，結合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內，向本所提交經全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應當嚴格按照法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董監(jiān)高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

2023年1至12月份，*ST鵬博的營業(yè)收入構成為：互聯(lián)網業(yè)務占比93.5%。

截至發(fā)稿，*ST鵬博市值為21億元。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. *ST鵬博近30日內北向資金持股量減少50.04萬股，占流通股比例減少0.03%；
2. 近30日內無機構對*ST鵬博進行調研。

每經頭條（nbdtoutiao）——“100多元拿貨，賣220元”，大部分退役電池竟流入“小作坊”，部分“正規(guī)軍”卻形同虛設，為什么？

(記者 王曉波)

免責聲明：本文內容與數(shù)據僅供參考，不構成投資建議，使用前請核實。據此操作，風險自擔。