2024年7月19日，“上市公司高質(zhì)量發(fā)展證券合規(guī)觀察新視野”實務(wù)論壇圓滿落幕。本次論壇由大成律師事務(wù)所主辦，大成中國區(qū)資本市場行委會、資本市場專委會聯(lián)合大成上海資本市場專業(yè)組、資本市場行業(yè)組、爭議解決專業(yè)組、刑事專業(yè)組共同舉辦，同時，還得到了大成刑委會證券犯罪研究中心、大成資本市場行業(yè)委員會證券違法應對暨證券違法處置法律服務(wù)中心的大力支持。本次活動不僅匯聚了北京大成律師事務(wù)所資本市場領(lǐng)域的頂尖專家與學者，還特別邀請到了上海證券報、華泰聯(lián)合證券及信公股份等權(quán)威媒體與金融機構(gòu)的嘉賓共襄盛舉，共同探討上市公司在追求高質(zhì)量發(fā)展的同時，如何有效加強證券合規(guī)管理，開拓全新的合規(guī)觀察視角。

本次實務(wù)論壇上半場的主題為“研析證券合規(guī)新內(nèi)核，建設(shè)上市公司發(fā)展‘穩(wěn)定器’”，由大成律師事務(wù)所合伙人王崧焱律師主持。

會議伊始，大成律師事務(wù)所主任、中國區(qū)董事局主席袁華之律師通過視頻，向與會嘉賓致以誠摯的問候與熱烈的歡迎。袁華之律師強調(diào)，當前正值政策密集發(fā)布之際，本次論壇的召開，無疑是恰逢其時、意義深遠的。它不僅有助于我們準確把握未來發(fā)展方向與監(jiān)管要點，更促進了對新規(guī)政策的深入解讀與證券合規(guī)實踐的深度思考。同時，袁華之律師也自豪地介紹了大成律師事務(wù)所近年來的發(fā)展成就。他指出，大成律師事務(wù)所正處于專業(yè)化建設(shè)2.0改革的重要階段，通過全國范圍內(nèi)超過50家辦公室，形成了一個緊密相連、資源共享、優(yōu)勢互補的全國法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。這不僅是我們實力的體現(xiàn)，更是我們?yōu)榭蛻籼峁└尤?、高效、專業(yè)法律服務(wù)的堅實保障。最后，袁華之律師預祝本次活動順利舉辦，希望在接下來的交流與討論中，與各位嘉賓能碰撞出思想的火花，凝聚起推動行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的廣泛共識。

大成中國區(qū)董事局副主席、大成上海主任王善良律師對各位嘉賓的到來表示熱烈歡迎，并對本次活動的主辦方及協(xié)辦方表示感謝。在嚴監(jiān)嚴管、強本強基的監(jiān)管思維下，王律師表示對上市公司操縱市場、內(nèi)幕交易、欺詐發(fā)行等零容忍，由此引起的民事賠償、行政責任、刑事責任越來越多。大成作為一家綜合性律師事務(wù)所，聚集了各種各樣的人才，并且國際化程度很高，在維護資本市場秩序，保護投資者的合法權(quán)益及推動上市公司提升治理水平和透明度等方面將發(fā)揮更大的作用，最后王律師預祝本次活動圓滿舉辦。

同時，在本次“上市公司高質(zhì)量發(fā)展證券合規(guī)觀察新視野”實務(wù)論壇上，大成律師事務(wù)所高級合伙人朱海斌律師重點展示并宣布發(fā)布，由馬宏偉律師團隊主編的、大成刑委會證券犯罪研究中心、大成資本市場行業(yè)委員會證券違法應對暨證券違法處置法律服務(wù)中心（簡稱“兩中心”）聯(lián)合發(fā)布的，一項旨在引領(lǐng)證券行業(yè)合規(guī)新航向的重要成果——《證券行業(yè)高頻刑事風險合規(guī)白皮書》。此白皮書的發(fā)布，對證券行業(yè)“中介機構(gòu)”、上市公司及上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”等主體在新“國九條”背景下，如何應對復雜多變的監(jiān)管環(huán)境提供了思路，涵蓋了主辦律師團隊在當下監(jiān)管環(huán)境下的深刻踐行，助力資本市場高質(zhì)量發(fā)展。白皮書主要內(nèi)容包含法律規(guī)定、犯罪構(gòu)成要件、追訴量刑標準、辯護要點及合規(guī)建設(shè)意見，內(nèi)容詳盡豐富，通過“專業(yè)融合”的設(shè)計理念，實現(xiàn)了從業(yè)務(wù)前端到后端的全鏈條風險防控，確保企業(yè)在日常運營中能夠精準識別并有效應對高頻刑事風險。未來，兩中心將緊跟法律司法解釋及行業(yè)動態(tài)的變化，持續(xù)對《證券行業(yè)高頻刑事風險合規(guī)白皮書》更新迭代，確保其內(nèi)容始終保持前沿性與適用性，為證券行業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展保駕護航。

華泰聯(lián)合證券合規(guī)與風險管理部副總經(jīng)理楊磊先生以“新國九條背景下證券公司合規(guī)管理重點工作及展望”為題帶來主題演講。首先，楊磊先生細致入微地拆解了新國九條及其配套的1+N政策體系，不僅揭示了政策框架的廣度與深度，還深入探討了這一政策體系對證券公司合規(guī)管理工作帶來的深遠影響。接著，楊磊先生圍繞新國九條對證券公司合規(guī)管理提出的新要求，系統(tǒng)性地闡述了證券公司如何構(gòu)建并優(yōu)化其合規(guī)管理體系，以確保業(yè)務(wù)運營既符合法律法規(guī)，又能在激烈的市場競爭中保持高效與穩(wěn)健。他重點強調(diào)了反洗錢工作、員工證券投資行為、廉潔從業(yè)、利益沖突的合規(guī)挑戰(zhàn)與應對策略，對以上行為規(guī)范的界定、監(jiān)控機制的建立、相關(guān)制度的完善以及管理措施的制定進行詳細的分析。最后，楊磊先生表示，合規(guī)不僅是法律要求，更是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基石，證券公司應持續(xù)加強合規(guī)文化建設(shè)，提升全員合規(guī)意識，共同推動行業(yè)向更高水平邁進。

大成律師事務(wù)所顧問雷雷就“偵查思維在內(nèi)幕交易罪辯護中的應用”進行主題分享，首先雷雷律師以證監(jiān)會的執(zhí)法數(shù)據(jù)、公開的裁判文書，現(xiàn)行的刑法規(guī)范，論證了內(nèi)幕交易罪刑罰的嚴厲，雷雷律師提出，對內(nèi)幕交易行為的刑事風險防范應當成為所有證券、期貨從業(yè)人員的執(zhí)業(yè)必修課。針對如何防范，尤其是涉刑后如何辯護，雷雷律師提出練就偵查思維的解決方案。隨后，雷雷律師介紹了何為偵查思維，為何要用偵查思維，詳述了偵查思維的特點、功能、形成方法。最后，雷雷律師以某一涉內(nèi)幕交易罪的真實案例作為偵查思維的練習題，與在場來賓共同探討了“如果你是偵查人員你會怎么查內(nèi)幕交易？”“如果你是內(nèi)幕交易嫌疑人你會怎么應對？”以案例法來驗證了偵查思維在內(nèi)幕交易罪辯護中的具體應用。

上午圓桌分享對上市公司證券合規(guī)高頻風險與防控措施進行研討，由上海證券報證券期貨部副主任（主持工作）彭潔云主持，與談嘉賓包括大成中國區(qū)爭議解決專委會、能源自然資源與環(huán)境行委會聯(lián)合牽頭人、大成上海爭議解決專業(yè)組負責人劉蓉蓉、大成律師事務(wù)所合伙人孟磊、大成律師事務(wù)所合伙人程中華、大成律師事務(wù)所合伙人崔建文。在討論中，嘉賓們從多個角度深入探討了上市公司加強風控管理的處置措施和事前風險識別及防范手段。劉蓉蓉律師根據(jù)目前證券強監(jiān)管政策對司法審判的影響，分享了民商事審判視角下上市公司股東違規(guī)代持與違規(guī)減持的效力認定要點，并就司法實踐中對于上市公司控股子公司對外擔保（對表外公司）的裁決思路給上市公司提出風險防范建議。孟磊律師結(jié)合上市公司證券虛假陳述案件的辦理經(jīng)驗，闡明嚴監(jiān)管態(tài)勢對董監(jiān)高的勤勉盡責義務(wù)提出了更高的要求，對此相關(guān)人員為降低自身履職風險，應提升履職主動性和獨立性、推動公司制度建設(shè)并在日常工作中注重留痕。程中華律師分享了新形勢下上市公司獨立董事職責變化，同時指出新《公司法》下我國董責險制度仍處于起步階段，上市公司需將購買董責險提上議程以保護董監(jiān)高權(quán)益。崔建文律師則結(jié)合近期辦理的上市公司案件，提出上市公司應建立與自身業(yè)務(wù)相契合的合規(guī)制度體系、部門協(xié)調(diào)機制，在危機事件發(fā)生后根據(jù)風險應急預案緊急處理，并在事后第一時間自查、整改，與主管部門充分溝通，從而將合規(guī)風險降到最低。

本次實務(wù)論壇下半場主題為“開拓證券合規(guī)新思路，打造上市公司發(fā)展‘助推器’”，由大成上海資本市場專業(yè)組聯(lián)合負責人林晨律師主持。

上海證券報社上證研究院執(zhí)行院長于勇先生分享的題目為“夯實合規(guī)基礎(chǔ) 助力上市公司行穩(wěn)致遠”。首先，于勇先生深刻闡述了合規(guī)管理對于當今上市公司乃至整個資本市場健康可持續(xù)發(fā)展的重要意義。他強調(diào)，隨著中國經(jīng)濟步入高質(zhì)量發(fā)展階段，合規(guī)不僅是響應時代需求的必然之舉，更是企業(yè)穩(wěn)健前行、實現(xiàn)長遠目標的堅實基石。隨后，于勇先生指出，隨著資本市場法律體系的日益完善，合規(guī)已成為企業(yè)不可或缺的一部分，它不僅關(guān)乎企業(yè)的市場競爭力提升，更是企業(yè)自我凈化、自我保護的關(guān)鍵所在。最后，于勇先生建議，應圍繞資本市場發(fā)展的熱點與難點問題，定期舉辦高水平的研討會和論壇，匯聚業(yè)界精英與學者智慧，共同探討合規(guī)管理的新思路、新方法，為上市公司乃至整個資本市場的高質(zhì)量發(fā)展建言獻策。

大成上海資本市場專業(yè)組負責人石錦娟律師就“信息披露法律關(guān)注點”進行主題分享，首先石律師對信息披露的基本框架展開詳細介紹，并就監(jiān)管新政對年度報告披露的影響進行深入分析。對于新《現(xiàn)金分紅指引》對年度利潤分派的影響，石律師指出新指引明確了現(xiàn)金分紅的導向，簡化了中期分紅程序，賦予了獨立董事對現(xiàn)金分紅方案的獨立評價權(quán)，并鼓勵上市公司在符合條件下增加分紅頻次，穩(wěn)定投資者預期，且對利潤分配條件進行了明確規(guī)定。隨后石律師對“新國九條后減持行為監(jiān)管”以及“新《公司法》下信息披露合規(guī)與公司董監(jiān)高義務(wù)”進行分享。新《公司法》明確了董監(jiān)高的忠實與勤勉義務(wù)，并對利益沖突、競業(yè)限制等事項作出了具體規(guī)定。最后石律師通過案例的分享對信息披露相關(guān)法律責任進行梳理和解讀。她表示，信息披露對公司尤為重要，如在信息披露過程中存在違法行為，則將會面臨民事賠償責任、行政責任和刑事責任等。

大成律師事務(wù)所高級合伙人李晨律師以“融資博弈風暴：解析違規(guī)行為引發(fā)的重大訴訟風險”為題帶來主題分享。李晨律師通過分享兩個上市公司融資糾紛案件，深入講解了違規(guī)行為引發(fā)的重大訴訟風險。實務(wù)中，諸多上市公司為了實現(xiàn)自身的融資等經(jīng)濟利益采取規(guī)避監(jiān)管的行為、簽署名實不符的合同，這些行為在遇到上市公司退市、連續(xù)股價下跌情況下將引發(fā)激烈的博弈，而違規(guī)行為也將帶來合同無效等重大法律后果，造成維權(quán)路徑坎坷、艱難。上市公司應當謹慎考慮違規(guī)行為的法律后果，并積極做好潛在的訴訟風險防范，以免產(chǎn)生不必要的經(jīng)濟損失。

上海信公科技集團股份有限公司創(chuàng)始合伙人金翔宇先生以“解讀新國九條政策，助力企業(yè)提質(zhì)增效”為主題展開分享。首先，金翔宇先生對新國九條內(nèi)容框架進行解讀，并表示新國九條3.0的重磅發(fā)布，標志著資本市場改革深入新階段。這一輪改革顯著展現(xiàn)了四大特點：充分體現(xiàn)資本市場的政治性、人民性；強監(jiān)管、防風險、促高質(zhì)量發(fā)展；充分體現(xiàn)目標導向、問題導向；新國九條下上市公司提質(zhì)增效加速。隨后，金翔宇先生詳細闡述了新國九條中的“1+N”關(guān)鍵制度體系，并通過生動具體的案例，深刻剖析了新規(guī)中的核心制度要點。最后，金翔宇先生將內(nèi)容聚焦于“新國九條背景下上市公司提質(zhì)增效的戰(zhàn)略規(guī)劃”。他表示在這個時代洪流的背景下，韌性對企業(yè)和個人非常重要，并且高質(zhì)量發(fā)展離不開企業(yè)的增長、投入資本回報率以及企業(yè)的韌性。

大成中國區(qū)資本市場行委會牽頭人、大成上海資本市場行業(yè)組負責人馬宏偉律師做“信息共享為何落入違規(guī)陷阱？探上市公司證券合規(guī)中的信息管理問題”分享。首先，馬律師結(jié)合近期證券監(jiān)管政策的演變趨勢，介紹了對信息濫用違規(guī)全方位全流程的“嚴監(jiān)嚴管”態(tài)勢。隨后，根據(jù)上市公司及“關(guān)鍵少數(shù)”使用信息的不同出發(fā)點，馬律師將上市公司“信息管理”證券合規(guī)風險分為財務(wù)造假、信息泄露和市場交易三類。最后，馬律師結(jié)合典型案例和監(jiān)管邏輯闡明，民、行、刑全方位延展追責體系下，上市公司信息管理應采取“三位一體，綜合應對”的處置思路，構(gòu)建“全方位、一體化、多視角”證券合規(guī)方案。

下午圓桌分享以“探索上市公司證券合規(guī)管理與建設(shè)新路徑”為題，由華泰聯(lián)合證券運營管理部總經(jīng)理許愿主持，與談嘉賓包括上海信公科技集團股份有限公司合伙人、研究院院長尹兵、大成上海公司與并購重組專業(yè)組負責人董月英、大成律師事務(wù)所顧問、大成刑委會證券犯罪研究中心秘書長史可、大成中國區(qū)資本市場行委會聯(lián)合牽頭人、大成上海資本市場專業(yè)組聯(lián)合負責人侯玲玲。尹兵院長指出，面對目前上市公司合規(guī)管理一體化建設(shè)缺乏、子公司管理不到位等問題，建議公司構(gòu)建大合規(guī)體系，以數(shù)字化、智能化構(gòu)建和升級合規(guī)管理系統(tǒng)。此外，尹兵院長還提出建立證券監(jiān)管合規(guī)不處罰的制度暢想，從而將檢察機關(guān)合規(guī)不起訴的改革成果和經(jīng)驗借鑒運用于證券監(jiān)管環(huán)節(jié)。董月英律師從并購重組實務(wù)經(jīng)驗出發(fā)，認為新國九條的頒布正當其時。對于上市公司并購前估值溢價、并購后商譽減值等情況，董月英律師結(jié)合并購監(jiān)管關(guān)注要點，提出應以合規(guī)規(guī)范來操作并購的實務(wù)建議。史可律師以證券刑事合規(guī)為視角，結(jié)合近期四部委聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》，深入分析了從嚴、從重、從快及寬嚴相濟的證券執(zhí)法趨勢。史可律師建議，上市公司應當重視在風險事件發(fā)生前，事前建立企業(yè)刑事合規(guī)體系，積極應對強監(jiān)管態(tài)勢。侯玲玲律師提出，面對新形勢和新要求，上市公司應當將事后監(jiān)管處理轉(zhuǎn)變?yōu)槭虑爸鲃雍弦?guī)管理，完善合規(guī)制度建設(shè)和配套組織架構(gòu)，培養(yǎng)“關(guān)鍵少數(shù)”和業(yè)務(wù)崗位人員的合規(guī)意識，形成合規(guī)體系的網(wǎng)狀分布。除加強日常合規(guī)審查外，上市公司還可以通過設(shè)置業(yè)務(wù)強制咨詢板塊，在展業(yè)時進行前期風險評估。

大成中國區(qū)金融專委會\金融行委會聯(lián)合牽頭人、大成上海金融專業(yè)組負責人曲峰律師對本次論壇進行總結(jié)。曲峰律師對今天蒞臨的所有嘉賓表示誠摯的感謝。曲峰律師表示，首先，就當前上市公司和資本市場領(lǐng)域而言，兩個熱點關(guān)鍵字分別是“企業(yè)出海”與“證券合規(guī)”兩大議題尤為凸顯，今日的論壇抓住“證券合規(guī)”主題。其次，曲峰律師憑借擔任多年交易所法律顧問的經(jīng)驗，提及資本市場當下的三個現(xiàn)象，分別是上市公司面臨市值縮水、利潤縮水和信用縮水的三個現(xiàn)象，也引起了廣泛關(guān)注。再有，從政策層面歸集兩個關(guān)鍵詞，分別是“注冊制”和“國九條”。他強調(diào)，“注冊制”的本質(zhì)是以信息披露為核心，而信息披露則是資本市場永遠的基石；新“國九條”的出臺，則為資本市場的發(fā)展新方向提供了重要的政策指導。盡管優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)至關(guān)重要，但曲峰律師強調(diào)，要清醒地認識到，未來資本市場還將面臨更為復雜多變的局面和挑戰(zhàn)。因此，需要我們持續(xù)關(guān)注境內(nèi)境外資本市場動態(tài)，不斷提升可持續(xù)發(fā)展中的“合規(guī)意識”和合規(guī)體系”的管理水平，以應對未來的各種挑戰(zhàn)和機遇。

大成上海始終秉承專業(yè)、嚴謹、創(chuàng)新的服務(wù)理念，深化在證券合規(guī)領(lǐng)域的探索與研究。面對資本市場日益復雜多變的挑戰(zhàn)與機遇，我們將攜手業(yè)界同仁，共同構(gòu)建更加完善、高效的合規(guī)管理體系，助力上市公司實現(xiàn)更高質(zhì)量的發(fā)展目標。未來，大成上海將持續(xù)致力于成為連接法律智慧與商業(yè)實踐的橋梁，通過持續(xù)提供前瞻性的法律解決方案和策略建議，引領(lǐng)上市公司在合規(guī)之路上穩(wěn)健前行，共創(chuàng)資本市場繁榮發(fā)展的新篇章。