每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 楊夏    

7月25日晚，中電電機（603988.SH，股價9.05元，市值21.29億元）終于披露了具體的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。7月26日，公司股票再次漲停。

據(jù)悉，中電電機控股股東寧波君拓企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“寧波君拓”）、股東王建裕、王建凱擬將持有的中電電機合計7056萬股股份轉(zhuǎn)讓給北京高地資源開發(fā)有限公司（以下簡稱“高地資源”）。

同時，王建裕、王建凱放棄了持有上市公司22.6%股份的表決權(quán)，并將持有的上市公司11.53%股份質(zhì)押給高地資源。至此，中電電機的控股股東將變?yōu)楦叩刭Y源，實控人將變?yōu)楣能姟?/p>

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，郭文軍還曾“沒收”過一家已退市上市公司商贏環(huán)球（前身為大元股份，以下統(tǒng)稱為商贏環(huán)球）原股東3.5億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金。

郭文軍擬入主中電電機

據(jù)公告，7月25日，中電電機控股股東寧波君拓與高地資源簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向高地資源轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司股份4426.46萬股（占上市公司股份總數(shù)的18.82%），轉(zhuǎn)讓價格為5.77億元，轉(zhuǎn)讓完成后寧波君拓持有上市公司4.65%的股份。

同日，上市公司股東王建裕、王建凱與高地資源簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《放棄行使表決權(quán)協(xié)議》《股票質(zhì)押協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議，高地資源分別受讓王建裕、王建凱持有的1264.2萬股、1365.34萬股上市公司股份，合計2629.54萬股股份（占上市公司股份總數(shù)的11.18%），轉(zhuǎn)讓對價為2.92億元，轉(zhuǎn)讓完成后，王建裕、王建凱合計持有上市公司25.77%的股份。

另外，王建裕、王建凱承諾自愿累計放棄行使其持有的剩余股份中的5315.95萬股（占上市公司總股本的22.60%）股份所代表的全部表決權(quán)，并將其分別所持中電電機1810.09萬股、901.71萬股，合計2711.8萬股（占公司總股本11.53%）股份質(zhì)押給高地資源。

通過上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，高地資源合計受讓上市公司股份7056萬股（占上市公司股份總數(shù)的30.00%），從而取得上市公司控股權(quán)。

高地資源本次協(xié)議收購涉及支付的款項全部來源于自有資金或自籌資金，本次部分自籌資金擬通過申請并購貸款取得。

資料顯示，高地資源成立于2024年3月，主要經(jīng)營范圍包括污水處理及其再生利用；大氣污染治理；光污染治理服務(wù)；金屬礦石銷售等，由郭文軍、軒秀麗夫婦分別間接持股90%、10%。

中電電機表示，本次權(quán)益變動后，公司控股股東變更為高地資源，實際控制人變更為郭文軍。高地資源將嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)及中電電機《公司章程》的規(guī)定，通過股東大會依法行使股東權(quán)利，同時承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。

曾“沒收”3.5億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓定金

能拿出大筆資金，郭文軍的實力或源于其“家里有礦”。天眼查顯示，除了高地資源外，郭文軍還持有阿拉善左旗朱拉黃金開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“黃金開發(fā)”）、內(nèi)蒙古西金礦業(yè)有限公司（以下簡稱“西金礦業(yè)”，原名大漠礦業(yè)）等11家企業(yè)。

而查閱黃金開發(fā)和西金礦業(yè)的司法案件，記者發(fā)現(xiàn)郭文軍與已退市的上市公司商贏環(huán)球間的糾葛。

2011年3月，商贏環(huán)球原股東上海泓澤世紀投資發(fā)展有限公司（以下簡稱“泓澤公司”）與郭文軍簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，郭文軍將所持黃金開發(fā)79.64%的股權(quán)及郭文軍擬受讓的西金礦業(yè)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泓澤公司。

按照協(xié)議約定，泓澤公司在向郭文軍支付3億元定金后，應(yīng)于2011年6月30日前將27億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款存入雙方在銀行設(shè)立的共管賬戶，并在交割日后兩日內(nèi)存入郭文軍指定賬戶。

但因泓澤公司未能如期完成融資，無法在2011年6月30日前完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付義務(wù)。經(jīng)協(xié)商，雙方一致同意對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的部分條款作出調(diào)整和修改，并簽訂補充協(xié)議。

此次郭文軍同意將支付期限延長到當(dāng)年9月30日，但又增加了一個條件，泓澤公司必須在2011年7月10日前再拿出5000萬元定金，如果泓澤公司在2011年7月10日前支付不了5000萬元，郭文軍之前收取的3億元定金不再返還，雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自動終止。如果泓澤公司如期支付了5000萬元，但2011年9月30日前拿不出另外的26.5億元，該3.5億元仍將被郭文軍歸為自有。

之后由于資金問題，商贏環(huán)球謀劃以非公開發(fā)行的方式籌集資金。2012年9月27日，郭文軍與商贏環(huán)球簽訂《附生效條件的股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，同年12月10日簽訂《框架協(xié)議的補充協(xié)議》。

同日，鄧永祥（注：泓澤公司實控人）代表泓澤公司和商贏環(huán)球向郭文軍出具了《不可撤銷的承諾函》，承諾并保證在該《承諾函》生效之日起6個月內(nèi)取得中國證監(jiān)會關(guān)于非公開發(fā)行的批準文件。

2013年7月4日，泓澤公司向郭文軍發(fā)出《告知函》，告知郭文軍其所出具的《承諾函》已解除。對此，郭文軍回函不同意泓澤公司解除《承諾函》的行為，認為其行為系違約行為。

2013年1月24日，商贏環(huán)球（當(dāng)時名為大元股份）向中國證監(jiān)會上報非公開發(fā)行申請。2013年8月20日，商贏環(huán)球致函郭文軍，稱其于2013年7月19日向中國證監(jiān)會撤回了非公開發(fā)行申請，中國證監(jiān)會根據(jù)其申請向大元股份發(fā)出《行政許可申請終止審查通知書》。

之后，郭文軍向法院提起訴訟，最高人民法院在2018年11月27日的終審判決中，支持了“泓澤公司依據(jù) 2011年3月27日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付的 3.5億元定金應(yīng)歸郭文軍所有，無權(quán)要求返還”這一主張。

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