每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

8月16日，華菱精工（SH603356，股價11.55元，市值15.40億元）回復(fù)了上交所《關(guān)于宣城市華菱精工科技股份有限公司監(jiān)事會決議有關(guān)事項的二次問詢函》。

會計師仍無法確定“3150萬元采購鋁邊框”是否具有商業(yè)實質(zhì)

據(jù)二次問詢函，2024年1月，華菱精工第二大股東捷登零碳實控人馬偉向公司推薦鋁邊框銷售訂單，因公司尚不具備生產(chǎn)能力，經(jīng)客戶江蘇中磯法定代表人王先知推薦，選定王先知曾擔(dān)任法定代表人的江蘇季晴作為供應(yīng)商。會計師稱，根據(jù)目前獲取的資料無法確定該交易是否具有商業(yè)實質(zhì)。

上交所要求華菱精工進(jìn)一步解釋說明，江蘇中磯在有渠道自行接洽江蘇季晴且公司不具備鋁邊框批量生產(chǎn)能力的情況下，通過公司進(jìn)行采購的原因，是否存在配合公司虛構(gòu)交易、虛增收入或配合捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方套取公司資金等目的；公司結(jié)合上述情況說明相關(guān)交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否存在其他不當(dāng)利益安排。

對此，華菱精工回復(fù)稱，公司通過訪談涉及交易的人員并獲取相關(guān)公司的不存在將收到的款項實際流向捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方的聲明，以及不存在配合虛構(gòu)交易、虛增收入或配合套取公司資金的聲明。公司在當(dāng)時的時間節(jié)點根據(jù)交易內(nèi)容、交易決策情況、交易對手方背景以及風(fēng)險評估等情況判斷，對公司來說是具有商業(yè)實質(zhì)的。

值得注意的是，上交所要求會計師結(jié)合目前核查情況詳細(xì)說明無法確定該交易是否具有商業(yè)實質(zhì)的原因，進(jìn)一步補充核查并發(fā)表明確意見。

會計師稱其進(jìn)一步要求公司是否能補充與其訪談相佐證的相關(guān)支撐性資料，及要求公司進(jìn)一步協(xié)助獲取相關(guān)方上、下游交易相關(guān)的支撐性資料。截至目前，會計師獲取的資料對于是否具有商業(yè)實質(zhì)的有效性不高，且仍未取得相關(guān)交易方的支撐性資料，以及此項貿(mào)易性交易最終未完成。

因此，會計師目前仍無法確定上述交易是否具有商業(yè)實質(zhì)。

獨董認(rèn)為兩公司向溧陽安華采購電纜具備合理性

據(jù)二次問詢函，此前華菱精工回函顯示，公司控股子公司溧陽安華銷售給江蘇阿墨爾的電纜通過其全資孫公司懷遠(yuǎn)阿墨爾銷售給捷登零碳關(guān)聯(lián)方安徽明碩，銷售給上海風(fēng)神的電纜實際使用主體為捷登零碳關(guān)聯(lián)方寶馨光能。上述電纜銷售金額共計1352萬元，溧陽安華已交付全部貨物，但截至目前，溧陽安華僅收到銷售回款100萬元。

上交所要求華菱精工進(jìn)一步補充說明安徽明碩、寶馨光能通過江蘇阿墨爾、上海風(fēng)神向溧陽安華采購電纜的合理性，是否涉及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，是否規(guī)避履行關(guān)聯(lián)交易審議程序；要求主導(dǎo)開展、參與決策的人員結(jié)合上述交易的回款情況、公司遭受的利益損失情況等，進(jìn)一步說明前期決策是否具有合理性，是否充分保障上市公司利益，并請公司獨立董事發(fā)表意見。

對此，華菱精工稱，公司判斷上述交易對象和交易不屬于關(guān)聯(lián)交易范疇，不存在規(guī)避履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的必要性，不存在主觀上將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，因此上述交易是合理的。

公司管理層認(rèn)為前期決策是合理的、交易本質(zhì)是有利于公司的且考慮了風(fēng)險， 在交易發(fā)生可能對公司不利的情形時，立即中止了交易，并盡最大努力保障了上 市公司利益，并且在后續(xù)持續(xù)追蹤督促相關(guān)款項的回款。

目前根據(jù)補充協(xié)議約定，目前公司已收到江蘇阿墨爾回款110萬元，收到上海風(fēng)神370萬元，目前仍在按照補充協(xié)議履行，截至目前阿墨爾尚余欠款142.73萬元，上海風(fēng)神尚余欠款732.27萬元未支付。

而獨董意見認(rèn)為，江蘇阿墨爾、上海風(fēng)神向溧陽安華采購電纜的交易具備合理性，不涉及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，不存在規(guī)避履行關(guān)聯(lián)交易審議程序情形；且上述交易的前期決策具有合理性，且后續(xù)采取的相關(guān)措施，如簽署補充協(xié)議、發(fā)函并加強回款跟蹤等進(jìn)一步保障上市公司利益。

獨董稱據(jù)實地查看不存在影響上市公司獨立經(jīng)營的情形

據(jù)二次問詢函，此前華菱精工回函顯示，公司在北京租賃的房產(chǎn)非辦公場所，主要開展業(yè)務(wù)為接待、接洽能源企業(yè)及客戶，目前未產(chǎn)出效益。在南京和上海租賃的房產(chǎn)使用率較低，計劃為子公司華馨儲能團(tuán)隊及未來引進(jìn)人才團(tuán)隊使用，且捷登零碳關(guān)聯(lián)方寶馨科技在相鄰或相近樓層均租賃房產(chǎn)。

上交所要求華菱精工進(jìn)一步補充說明在北京支付大額租金租賃該私人房產(chǎn)的必要性；并說明提前租賃南京、上海房產(chǎn)用于未來業(yè)務(wù)是否具有必要性，租賃房產(chǎn)的租金及押金是否存在流向捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方的情況。

華菱精工回復(fù)稱，如后續(xù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展計劃有調(diào)整，公司將會積極協(xié)商相關(guān)辦公場所以及北京房產(chǎn)的退租或轉(zhuǎn)租事項，減少公司資金壓力。目前管理層基于公司的經(jīng)營情況和戰(zhàn)略調(diào)整的不確定性，正在準(zhǔn)備協(xié)調(diào)南京、上海辦公場所以及房產(chǎn)的退租和轉(zhuǎn)租事項。公司不存在租賃房產(chǎn)的租金和押金流向捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方的情況。

另外，上交所要求華菱精工結(jié)合與寶馨科技在相鄰或相近樓層租賃房產(chǎn)辦公的情況，說明公司與第二大股東捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方是否存在機(jī)構(gòu)混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形。

華菱精工回復(fù)稱，上述辦公場所均為公司員工辦公使用，不存在兼職或機(jī)構(gòu)混同影響公司獨立經(jīng)營的情形。公司的財務(wù)人員和資產(chǎn)管理是專項獨立的，財務(wù)人員不存在兼職情況，公司辦公系統(tǒng)獨立，按照公司的規(guī)章制度、核決權(quán)限等獨立審核，因此不存在機(jī)構(gòu)混同影響公司獨立經(jīng)營的情形。

而獨董意見顯示，根據(jù)實地查看相鄰或相近樓層租賃辦公現(xiàn)場以及華菱精工相關(guān)人員訪談確認(rèn)，獨董認(rèn)為，公司與第二大股東捷登零碳及其關(guān)聯(lián)方目前不存在機(jī)構(gòu)混同等影響公司獨立經(jīng)營的情形；公司承諾的擬進(jìn)一步采取的措施可以保證人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，保證機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立。

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