每經(jīng)編輯 孫志成    

為了解除公司的面值退市風(fēng)險(xiǎn)，董事長安排發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，并要求公關(guān)服務(wù)公司輿情監(jiān)控團(tuán)隊(duì)對(duì)該事件進(jìn)行媒體推送以及股吧輿情引導(dǎo)，誘導(dǎo)投資者買入。

之后，這名董事長還籌集“救市”資金，雇人操縱股價(jià)，7個(gè)月時(shí)間賺了4800多萬元。

今年6月11日。證監(jiān)會(huì)公布了一份行政處罰決定書，詳細(xì)披露了該事件的經(jīng)過，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人“沒一罰三”，合計(jì)罰沒1.92億元。

而這位董事長不僅要承擔(dān)主要責(zé)任，還被證監(jiān)會(huì)處以3年證券市場禁入措施。

而他想“挽救”的這只股票，也沒有逃脫退市命運(yùn)，因?yàn)橛|及面值退市指標(biāo)，于2023年4月3日摘牌退市。

為避免退市

董事長制造“利好”

證監(jiān)會(huì)處罰書顯示，2020年4月，*ST金洲公告公司流動(dòng)資金緊張、公司債發(fā)生實(shí)質(zhì)性違約，2019年業(yè)績快報(bào)為巨額虧損，審計(jì)報(bào)告亦表明存在可能導(dǎo)致公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。受此影響，*ST金洲股價(jià)持續(xù)下跌，自5月14日至25日連續(xù)8個(gè)交易日收盤價(jià)低于股票面值。

2020年5月25日晚，*ST金洲發(fā)布《關(guān)于簽署重大資產(chǎn)重組股權(quán)收購意向協(xié)議的提示性公告》，稱公司與陳某等5人簽署意向性協(xié)議，擬以不超過人民幣5億元的自有現(xiàn)金（含自籌）收購北京優(yōu)勝輝煌教育科技有限公司（以下簡稱優(yōu)勝教育，主營學(xué)科類培訓(xùn)業(yè)務(wù)）的控股平臺(tái)北京優(yōu)勝騰飛信息技術(shù)有限公司（以下簡稱優(yōu)勝騰飛）100%股權(quán)，交易對(duì)手方承諾標(biāo)的公司2020年度至2024年度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2000萬元、7000萬元、10000萬元、14000萬元、17000萬元。

經(jīng)查，2020年4月，優(yōu)勝教育實(shí)際控制人陳某向*ST金洲子公司豐匯租賃有限公司（以下簡稱豐匯租賃）尋求融資，豐匯租賃相關(guān)人員對(duì)優(yōu)勝教育的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了盡調(diào)，并將該公司介紹給時(shí)任公司董事長、實(shí)際控制人朱某文。朱某文在明知優(yōu)勝教育資金困難，近3年凈資產(chǎn)為負(fù)，*ST金洲無股權(quán)收購支付能力等情況下，于2020年5月25日晚安排上市公司公告擬收購優(yōu)勝騰飛的重大資產(chǎn)重組信息，并指示優(yōu)勝騰飛的股東修改報(bào)表數(shù)據(jù)，將2019年凈資產(chǎn)調(diào)整為正數(shù)。

上述公告發(fā)布后，*ST金洲股價(jià)連續(xù)8日漲停，于6月4日漲至1元面值。

2020年10月26日晚，*ST金洲發(fā)布公告終止上述重大資產(chǎn)重組。

雇人操縱股價(jià)

獲利4800多萬元

2020年5月，朱某文以北京綠柏偉業(yè)科技開發(fā)有限公司、北京華鴻成長投資咨詢有限公司持有的光明集團(tuán)股份有限公司股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保，以及簽署個(gè)人無限責(zé)任保證書等方式，向豐匯租賃借款1億元。2020年7月，朱某文以其所控制的青島房產(chǎn)作為抵押，再次借款3000萬元。

上述資金均轉(zhuǎn)入私募袋鼠基金實(shí)際控制人趙某實(shí)際控制的銀行賬戶，趙某再通過配資將籌集的資金和證券賬戶交給袋鼠基金總經(jīng)理王某交易團(tuán)隊(duì)使用。

趙某、王某控制使用多個(gè)賬戶影響“*ST金洲”股價(jià)。

2020年5月26日至2020年12月18日(以下簡稱操縱期間)，趙某、王某控制使用21個(gè)賬戶，通過集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢連續(xù)買賣，在實(shí)際控制的賬戶之間交易等方式，影響“*ST金洲”交易價(jià)格。期間，賬戶組累計(jì)買入“*ST金洲”10.81億股，賣出7.54億股。經(jīng)計(jì)算，賬戶組獲利為4809萬元。

以上事實(shí)，有相關(guān)公告、證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關(guān)人員詢問筆錄、情況說明、電子設(shè)備取證信息、交易所相關(guān)數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，朱某文、趙某、王某的上述行為，違反了《證券法》第五十五條第一款第一項(xiàng)、三項(xiàng)、五項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十二條所述的操縱證券市場行為。

辯稱帶有市值管理性質(zhì)

值得注意的是，朱某文在申辯時(shí)提出，金洲慈航收購優(yōu)勝教育項(xiàng)目是中植集團(tuán)宋某娜提議并主導(dǎo)盡調(diào)工作，解某琨決策，朱某文只是被動(dòng)配合發(fā)布信息。操縱*ST金洲股價(jià)是解某錕主導(dǎo)，操縱股價(jià)的初始資金來源于解某錕控制的企業(yè)，朱某文只是被迫為操縱資金提供擔(dān)保，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)最主要責(zé)任。

趙某、王某則提出：本案中資金出借方北京榮碩農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡稱北京榮碩)為中植系殼公司，但本案未對(duì)北京榮碩借款的過程和實(shí)際用途進(jìn)行調(diào)查。

趙某、王某還申辯稱：本案屬于二級(jí)市場的投資行為，帶有市值管理性質(zhì),不宜一概認(rèn)定為操縱市場。且案涉證券賬戶僅21個(gè)，涉及資金也僅在1億元左右，相比近期處罰的其他操縱市場案來看情節(jié)并不嚴(yán)重。告知書對(duì)本案以“維護(hù)市值”交易“*ST金洲”當(dāng)事人“沒一罰三”明顯偏重。

王某在聽證中提出，其并未策劃、直接實(shí)施操縱市場行為，只是根據(jù)趙某相關(guān)交易指令予以具體執(zhí)行，僅領(lǐng)取固定的工作報(bào)酬，在整個(gè)涉嫌操縱市場過程中只起輔助、次要作用，應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際的責(zé)任減輕或不予處罰。告知書對(duì)其處罰過重，遠(yuǎn)超其承受能力。

證監(jiān)會(huì)則認(rèn)為，朱某文主張*ST金洲收購優(yōu)勝教育項(xiàng)目由解某錕決策，無相應(yīng)證據(jù)支持。綜上，朱某文主導(dǎo)并決策了收購事項(xiàng)及重組公告發(fā)布的整個(gè)過程，理應(yīng)對(duì)其利用重大資產(chǎn)重組信息操縱“*ST金洲”股價(jià)行為承擔(dān)法律責(zé)任，其辯稱前述行為由他人主導(dǎo)、決策，其只是被動(dòng)配合發(fā)布信息，與在案證據(jù)不符，其主張不能成立。

當(dāng)事人提出的為避免退市而進(jìn)行“市值維護(hù)”的申辯，并非合法、正當(dāng)?shù)拿庳?zé)事由，亦不構(gòu)成從輕、減輕情節(jié)。事實(shí)上，朱某文作為上市公司董事長、實(shí)際控制人，為使其控制的公司規(guī)避交易類指標(biāo)退市情形，故意發(fā)布不實(shí)信息誤導(dǎo)投資者，并籌集資金與二級(jí)市場操盤方共同操縱其公司股票，嚴(yán)重背離“三公”原則，妨害證券交易秩序。證監(jiān)會(huì)綜合考量本案違法行為性質(zhì)、情節(jié)、社會(huì)危害程度等，對(duì)當(dāng)事人沒收違法所得并處以三倍罰款并無不當(dāng)。 本案中，朱某文在共同操縱行為中起主要作用，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。趙某負(fù)責(zé)籌集證券賬戶并配資，并將賬戶交與王某團(tuán)隊(duì)進(jìn)行操作。王某作為交易決策的執(zhí)行人，按照趙某要求具體交易。趙某、王某應(yīng)對(duì)共同操縱違法行為承擔(dān)次要責(zé)任。證監(jiān)會(huì)在確定各當(dāng)事人責(zé)任比例時(shí)已綜合考慮其在共同違法中的地位、作用及主客觀情節(jié)等，處理并無不當(dāng)。

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編輯|||孫志成 杜恒峰

校對(duì)|何小桃

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