每經(jīng)記者 葉曉丹    每經(jīng)編輯 張海妮    

近日，通拓科技前員工朱學(xué)軍實(shí)名舉報(bào)通拓科技風(fēng)控部高級(jí)經(jīng)理余國(guó)翠，稱(chēng)其涉嫌串通舞弊，虛構(gòu)貨品價(jià)格和業(yè)務(wù)事實(shí)，造成公司呆滯庫(kù)存及虧損累計(jì)高達(dá)1700多萬(wàn)元。

通拓科技早年間被稱(chēng)為跨境電商“華南城四少”之一，2017年被華鼎股份（SH601113，股價(jià)2.94元，市值32.46億元）以29億元的高價(jià)收購(gòu)，其間經(jīng)歷對(duì)賭失敗、亞馬遜封號(hào)潮。2024年，主營(yíng)跨境電商的華凱易佰（SZ300592，股價(jià)10.46元，市值42.35億元）從華鼎股份手中，以7億元的價(jià)格買(mǎi)下通拓科技100%股權(quán)，7年時(shí)間，通拓科技的交易價(jià)格縮水七成。

實(shí)名舉報(bào)的朱學(xué)軍自稱(chēng)2017~2024年為通拓科技進(jìn)口部業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人。記者查詢(xún)裁判文書(shū)網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，被舉報(bào)人余國(guó)翠在進(jìn)入通拓科技之前，前東家和通拓科技存在酒水業(yè)務(wù)合作。

8月21日，通拓科技母公司華凱易佰方面回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱(chēng)，經(jīng)核查，通拓科技的業(yè)務(wù)均在合規(guī)前提下開(kāi)展，員工余某不存在捏造信中所述行為。目前，通拓科技及余某已聘請(qǐng)律師，針對(duì)朱某散播不實(shí)信息、侵犯他人名譽(yù)的行為報(bào)案。

華凱易佰稱(chēng)已就此事報(bào)案

在朱學(xué)軍發(fā)布的視頻中，有一個(gè)明確的被舉報(bào)對(duì)象：余國(guó)翠。據(jù)朱學(xué)軍介紹，余國(guó)翠2021年加入通拓科技，先后在通拓科技進(jìn)口部、稽查部、倉(cāng)儲(chǔ)部及風(fēng)控部任職。目前，余國(guó)翠的身份是通拓科技風(fēng)控部高級(jí)經(jīng)理。

朱學(xué)軍稱(chēng)，余國(guó)翠涉及的問(wèn)題主要包括：涉嫌串通舞弊，虛構(gòu)貨品價(jià)格和業(yè)務(wù)事實(shí)，將劣質(zhì)酒水采購(gòu)或抵充銷(xiāo)賬入庫(kù)，造成公司呆滯庫(kù)存及虧損累計(jì)高達(dá)1700多萬(wàn)元。

在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)，朱學(xué)軍提供了他在視頻中報(bào)料的“劣質(zhì)酒”照片。記者在線上電商平臺(tái)查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，該款酒鮮有售賣(mài)。

“這是一款定制酒，不是市場(chǎng)流通貨，你可以理解為是某公司去定制的。”朱學(xué)軍介紹，自他2017年進(jìn)入通拓科技，公司就有這塊業(yè)務(wù)合作，2017~2018年，通拓科技開(kāi)了線下連鎖店——通淘小店，主要賣(mài)進(jìn)口商品，也順帶賣(mài)一些國(guó)內(nèi)的商品。“據(jù)老同事事后多年跟我回憶，一開(kāi)始僅僅是寄售，不知道（從）什么時(shí)候開(kāi)始，ERP（企業(yè)資源計(jì)劃）就有些庫(kù)存，但當(dāng)時(shí)價(jià)格沒(méi)有后來(lái)那么離譜。”朱學(xué)軍說(shuō)。

不過(guò)朱學(xué)軍表示，這批定制酒中有不少屬于有瑕疵的劣質(zhì)酒。“譬如某款酒，其實(shí)是外包裝有瑕疵的劣質(zhì)酒。抵扣了兩萬(wàn)多瓶回來(lái)，虛增了300多萬(wàn)（元）的庫(kù)存。這批酒本身有質(zhì)量問(wèn)題，不那么容易賣(mài)掉的。”

至于余國(guó)翠涉嫌串通舞弊，虛構(gòu)貨品價(jià)格和業(yè)務(wù)事實(shí)的問(wèn)題，朱學(xué)軍在舉報(bào)視頻中提到：“2021年6月，余國(guó)翠指示財(cái)務(wù)人員跳過(guò)正常采購(gòu)，直接在ERP操作入庫(kù)相關(guān)劣質(zhì)酒水產(chǎn)品，同時(shí)指示我部（通拓科技進(jìn)口業(yè)務(wù)部）銷(xiāo)管同事，將通拓科技應(yīng)收4家‘馬甲公司’累計(jì)1400余萬(wàn)元逾期款，用上述劣質(zhì)酒水抵債的方式開(kāi)單抵消。”

“2021年7月，我部銷(xiāo)售人員按往常價(jià)格正常開(kāi)單顯示虧損，才發(fā)現(xiàn)6月進(jìn)庫(kù)的酒水成本高得離譜，其中編號(hào)‘IF1816-2’的由26元/瓶變成了126元/瓶，編號(hào)‘IF1852-2’的由188元/瓶變成了298元/瓶。同時(shí)入倉(cāng)的保健酒，成本更是高達(dá)1500多元/瓶，多數(shù)（產(chǎn)品的有）效期卻僅剩1年不到。”朱學(xué)軍報(bào)料稱(chēng)。

2024年8月21日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在“通淘國(guó)際”“通淘?xún)?yōu)選”的小程序中查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，店鋪內(nèi)的確在售賣(mài)相關(guān)品牌的白酒。

就朱學(xué)軍的上述說(shuō)法，8月20日，記者致電通拓科技和余國(guó)翠，但截至發(fā)稿未獲得回復(fù)。

8月21日，華凱易佰回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者稱(chēng)，經(jīng)核查，通拓科技的業(yè)務(wù)均在合規(guī)前提下開(kāi)展，員工余某不存在捏造信中所述行為。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，朱某的行為已對(duì)通拓科技的商譽(yù)及余某個(gè)人的名譽(yù)權(quán)構(gòu)成惡意侵害，依法應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

華凱易佰表示，目前，通拓科技及余某已聘請(qǐng)律師，針對(duì)朱某散播不實(shí)信息、侵犯他人名譽(yù)的行為報(bào)案，并已提交相關(guān)證據(jù)（微信截圖、工作軟件截圖、OA審批流程等），將依法追究其相應(yīng)的法律責(zé)任。

兩公司勞動(dòng)糾紛成導(dǎo)火索？

朱學(xué)軍介紹，余國(guó)翠于2021年5月入職通拓科技，其曾任職于深圳市元通天下科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)元通天下），直到2022年還是該公司法定代表人及總經(jīng)理。

值得注意的是，裁判文書(shū)網(wǎng)一份深圳市中院民事判決書(shū)【（2020）粵03民終22100-22111號(hào)】提到了余國(guó)翠以及通拓科技的相關(guān)信息。

判決書(shū)顯示，余國(guó)翠為元通天下員工。該份判決書(shū)涉及元通天下前員工和元通天下之間的勞動(dòng)合同糾紛，其中披露了部分元通天下與通拓科技的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)：涉案微信記錄中發(fā)送過(guò)的《多聚聚運(yùn)營(yíng)商招募手冊(cè)》中“企業(yè)簡(jiǎn)介”中載明“多聚聚電商平臺(tái)是依托深圳通拓科技公司和深圳通淘公司國(guó)際公司跨境電商平臺(tái)基礎(chǔ)上，由深圳市元通天下科技有限公司全新組建的新零售酒業(yè)銷(xiāo)售平臺(tái)”。深圳市中院也對(duì)微信記錄的真實(shí)性予以采信。

朱學(xué)軍為什么選擇在這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)實(shí)名報(bào)料？

朱學(xué)軍向記者表示：“導(dǎo)火索是華凱易佰和通拓科技進(jìn)口業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的勞動(dòng)糾紛。在這個(gè)過(guò)程中，余國(guó)翠代表華凱易佰審計(jì)我們。”

朱學(xué)軍介紹，華凱易佰在收購(gòu)前，就要求停止通拓科技進(jìn)口部的業(yè)務(wù)，不允許進(jìn)口部再采購(gòu)。因?yàn)槿A凱易佰是以出口為主導(dǎo)業(yè)務(wù)的。但華鼎股份之前承諾，會(huì)優(yōu)先安排大家按照個(gè)人意愿轉(zhuǎn)崗。“如果選擇不到（合適的崗位），答應(yīng)我們根據(jù)協(xié)商的方式給到一定的（離職）賠償，但華凱易佰進(jìn)來(lái)后，沒(méi)有人性化的安排，他們就開(kāi)始搞專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。”

朱學(xué)軍提及，其所在團(tuán)隊(duì)2024年初還有約20人，華凱易佰7月1日進(jìn)駐前，還剩13人，而截至8月19日已經(jīng)有6人被開(kāi)除。

“8月3日在我發(fā)出最后一封檢舉信后，雖得到某些高管的回應(yīng)，承諾會(huì)調(diào)查清楚，但我最后收到的，卻是公司單方面解除勞動(dòng)合同的通知書(shū)。”朱學(xué)軍表示，其在8月初也被辭退。

華凱易佰方面則向記者反饋：“朱某原負(fù)責(zé)通拓科技進(jìn)口部門(mén)業(yè)務(wù)，因戰(zhàn)略調(diào)整，通拓科技于2024年7月終止該項(xiàng)業(yè)務(wù)的開(kāi)展，并對(duì)整個(gè)進(jìn)口部門(mén)員工進(jìn)行合理的工作調(diào)整。在此過(guò)程中，朱某及部門(mén)部分員工拒絕配合工作調(diào)崗安排，選擇多種對(duì)立、過(guò)激手段對(duì)抗公司。例如，不符合事實(shí)的報(bào)警、無(wú)實(shí)質(zhì)內(nèi)容的投訴、鬧訪方式維權(quán)，等等。2024年8月5日，公司根據(jù)相關(guān)管理制度與朱某解除了勞動(dòng)關(guān)系，同時(shí)安排稽查部余某參與處理該部門(mén)的相關(guān)事項(xiàng)與交接工作。”

另外，按照朱學(xué)軍的說(shuō)法，2023年，彼時(shí)通拓科技母公司還是華鼎股份，朱學(xué)軍曾將余國(guó)翠涉嫌串通舞弊等問(wèn)題及相關(guān)證據(jù)材料提交給華鼎股份派駐通拓科技的審計(jì)組。對(duì)于此次審計(jì)是否存在以及后續(xù)結(jié)論，記者向華鼎股份方面求證，但未獲回應(yīng)。

交易估值是否受舉報(bào)影響

值得注意的是，這起實(shí)名舉報(bào)背后，牽涉跨境電商通拓科技，以及兩家上市公司——華鼎股份、華凱易佰。

就在2024年7月份，華凱易佰完成了對(duì)通拓科技100%股權(quán)的收購(gòu)，相比在前東家華鼎股份體內(nèi)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為跨境電商的華凱易佰對(duì)通拓科技的并購(gòu)，被業(yè)內(nèi)看作是跨境電商領(lǐng)域的橫向整合。

事實(shí)上，通拓科技這幾年也頗為坎坷，2021年起受到亞馬遜“封號(hào)潮”、PayPal資金凍結(jié)事件的影響，連年虧損。

2022年、2023年，通拓科技分別實(shí)現(xiàn)年收入34.47億元和34.13億元，與2020年巔峰期相比縮水了一半，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)也呈現(xiàn)負(fù)值，分別為-3.41億元和-1.07億元。

華凱易佰從華鼎股份手中收購(gòu)?fù)ㄍ乜萍?，是以資產(chǎn)基礎(chǔ)法為作價(jià)依據(jù)，通拓科技估值大幅降低，2017年被華鼎股份收入囊中時(shí)，收益法估值作價(jià)29億元，7年時(shí)間，縮水為7億元，縮水幅度達(dá)到七成。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2023年末，通拓科技的賬面貨幣資金為4.36億元，存貨為4.46億元，應(yīng)收賬款為1.7億元。

2024年7月4日，華凱易佰發(fā)布公告披露，通拓科技已完成過(guò)戶。根據(jù)約定，華凱易佰已向華鼎股份支付此次交易的首期和第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)4.9億元。

針對(duì)朱學(xué)軍的舉報(bào)，華凱易佰回應(yīng)稱(chēng)，通拓科技的業(yè)務(wù)均在合規(guī)前提下開(kāi)展，員工余某不存在捏造信中所述行為。而華凱易佰對(duì)通拓科技的重大資產(chǎn)重組，華凱易佰認(rèn)為，中介機(jī)構(gòu)在本次收購(gòu)過(guò)程中，已經(jīng)本著謹(jǐn)慎性原則對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行了嚴(yán)格核查。本次交易價(jià)格以評(píng)估結(jié)果為定價(jià)依據(jù)，綜合考慮評(píng)估基準(zhǔn)日后通拓科技的分紅情況，與華鼎股份協(xié)商確定，交易價(jià)格公允。

目前雙方各執(zhí)一詞，但若此次朱學(xué)軍舉報(bào)所稱(chēng)的通拓科技1700萬(wàn)元損失屬實(shí)，那么這背后涉及三方面的問(wèn)題，其一，這筆損失對(duì)剛剛完成標(biāo)的過(guò)戶的華凱易佰有多大影響？其二，華凱易佰和華鼎股份這筆交易的公允性是否受影響？其三，對(duì)華凱易佰的中小股東而言，利益是否會(huì)被波及？

有資產(chǎn)重組與并購(gòu)方面的律師認(rèn)為，如舞弊和虛報(bào)發(fā)生在并購(gòu)前且鑿實(shí)，一旦標(biāo)的企業(yè)的損失金額確定，那么此前并購(gòu)重組的價(jià)格合理性則存在問(wèn)題，但是具體影響不好判斷，需要重新評(píng)估。

對(duì)于收購(gòu)方而言，存在直接經(jīng)濟(jì)損失和間接損失：直接損失就是多花了錢(qián)去收購(gòu)；間接損失主要是股價(jià)、名譽(yù)等，難以量化。而收購(gòu)方上市公司中小股東的利益是否受損，主要考慮投資時(shí)間是否在并購(gòu)后，股價(jià)受影響的程度等。

截至8月22日收盤(pán)，華凱易佰報(bào)10.46元/股，下跌2.61%。（實(shí)習(xí)生劉牧頤對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）