每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

在A(yíng)股市場(chǎng)上，ST新潮（新潮能源，600777.SH，股價(jià)2.13元，市值144.85億元）以其在美國(guó)的油田資源而聞名。然而，這家公司自2019年以來(lái)便飽受股權(quán)分散之苦，風(fēng)波不斷。

如今，一場(chǎng)突如其來(lái)的要約收購(gòu)計(jì)劃，更讓ST新潮的命運(yùn)充滿(mǎn)了懸念。

8月23日，ST新潮發(fā)布公告，持股4.99%的股東北京匯能海投新能源開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)匯能海投）提出一筆百億級(jí)的收購(gòu)計(jì)劃。

計(jì)劃一出，ST新潮股價(jià)連續(xù)漲停。但同時(shí)，有投資者向ST新潮“舉報(bào)”稱(chēng)，匯能海投未如實(shí)披露一致行動(dòng)人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)（上市公司收購(gòu)管理辦法）的嫌疑。盡管匯能海投對(duì)此予以否認(rèn)，但上交所迅速介入，于8月23日晚間下發(fā)監(jiān)管函，要求匯能海投說(shuō)明情況。

舉報(bào)信較為詳細(xì)的列舉了前五大股東中4家存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者的調(diào)查也發(fā)現(xiàn)，ST新潮的前五大股東中，除了第一大股東寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寧波國(guó)金）之外，包括匯能海投在內(nèi)的其他4家股東，其間部分存在著較為復(fù)雜的聯(lián)系。幕后，內(nèi)蒙古的“煤炭大鱷”郭金樹(shù)、郭建軍父子身影尤為引人注目。

在經(jīng)歷“雙頭董事會(huì)”風(fēng)波后，這場(chǎng)事關(guān)控制權(quán)的要約背后究竟隱藏著怎樣的秘密？郭金樹(shù)與郭建軍父子能否如愿入主ST新潮？ST新潮的未來(lái)又將何去何從？

要約方被指未說(shuō)“實(shí)話(huà)” 匯能海投：不存在其他一致行動(dòng)人

自2014年啟動(dòng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以來(lái)，ST新潮已在油氣行業(yè)深耕近10年，而控制權(quán)爭(zhēng)奪的連續(xù)劇也同時(shí)在上演，而今，“雙頭董事會(huì)”糾紛過(guò)后，這場(chǎng)爭(zhēng)奪又出了新劇情。

8月23日晚，ST新潮公告，匯能海投將向除自身以外的ST新潮全體股東進(jìn)行部分要約收購(gòu)，計(jì)劃收購(gòu)股份數(shù)量31.28億股，占ST新潮總股本的46%，要約收購(gòu)價(jià)格為3.1元/股，要約收購(gòu)期限共計(jì)30日。

據(jù)此計(jì)算，如全部要約完成，匯能海投將為此花費(fèi)96.98億元。公告稱(chēng)，匯能海投已于要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告前將19.40億元存入中登公司上海分公司指定賬戶(hù)，作為本次要約收購(gòu)的履約保證金。

值得一提的是，3.1元/股的要約收購(gòu)價(jià)，與8月22日ST新潮1.84元的收盤(pán)價(jià)相比，溢價(jià)68.48%。

要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)顯示，此次收購(gòu)人匯能海投成立于2023年4月13日，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，匯能控股持有匯能海投100%的股權(quán)，為收購(gòu)人的控股股東。截至報(bào)告書(shū)摘要簽署日，匯能控股由郭金樹(shù)與郭建軍父子共同控制。因此，匯能海投的實(shí)際控制人為郭金樹(shù)與郭建軍。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至2024年3月31日，ST新潮的前十大股東合計(jì)持股38.28%，第一大股東寧波國(guó)金持股6.39%，公司處于“無(wú)主”狀態(tài)。一旦匯能海投如愿完成要約收購(gòu)，郭金樹(shù)與郭建軍將成為ST新潮的新主。

不過(guò)，就在匯能海投發(fā)出要約之后，ST新潮披露的風(fēng)險(xiǎn)提示卻透露出這次近百億要約背后，可能還隱藏著其他故事。

在8月23日晚間公告中，ST新潮表示，公司近期收到投資者投訴舉報(bào)材料，稱(chēng)匯能海投未如實(shí)報(bào)告披露一致行動(dòng)人與實(shí)際持股情況，存在違法違規(guī)嫌疑，并提供了相關(guān)證據(jù)材料。ST新潮董事會(huì)已根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第三十二條規(guī)定開(kāi)始對(duì)收購(gòu)人的主體資格、資信情況及收購(gòu)意圖等開(kāi)展調(diào)查核實(shí)工作。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家獲取的材料顯示，2023年12月至2024年3月期間，多名投資者在短時(shí)間內(nèi)集中通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)買(mǎi)入、司法拍賣(mài)等方式成為ST新潮的股東，包括“北京盛邦科華商貿(mào)有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京盛邦）、“內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)伯納程1號(hào)）、匯能海投、“內(nèi)蒙古梵海投資管理有限公司-梵海匯享長(zhǎng)期價(jià)值私募證券投資基金”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)內(nèi)蒙古梵海基金）等。

新潮能源前五大股東中，除第一大股東外，另外四家被舉報(bào)存關(guān)聯(lián)關(guān)系

經(jīng)求證，上述舉報(bào)信在2024年7月份向上市公司提交。在舉報(bào)信中，舉報(bào)人以一名關(guān)注新潮能源多年的證券投資者身份出現(xiàn)，其認(rèn)為：前述主體可能存在千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)關(guān)系，構(gòu)成一致行動(dòng)人，但未如實(shí)向上市公司、交易所和證監(jiān)會(huì)等相關(guān)方披露。

值得注意的是，在8月23日晚間公告中，ST新潮方面表示，公司董事會(huì)已向收購(gòu)人書(shū)面詢(xún)證，請(qǐng)收購(gòu)人對(duì)舉報(bào)所涉事項(xiàng)予以說(shuō)明，收購(gòu)人（匯能海投）于8月22日晚通過(guò)電子郵件向公司表示：“除披露情況外，不存在其他一致行動(dòng)人持有貴司股權(quán)的情形”。

匯能海投的否認(rèn)，并未能打消監(jiān)管的疑慮。8月23日晚間，上交所火速下發(fā)監(jiān)管函，要求匯海能投說(shuō)明是否存在舉報(bào)事項(xiàng)以及是否存在不得收購(gòu)上市公司的情形。

前五大股東有四張“新面孔” 三家內(nèi)蒙古資本“排隊(duì)”入場(chǎng)

從時(shí)間軸來(lái)看，在8月23日正式披露要約計(jì)劃之前，匯能海投早已展開(kāi)了對(duì)ST新潮的“追求”。

回溯ST新潮歷史持股情況可以看出，2023年末，匯海能投持有ST新潮股權(quán)已達(dá)4.89%，到今年一季度末仍保持這一持股數(shù)量。直至此次舉牌，其持有ST新潮股權(quán)比例已達(dá)到舉牌上限的4.99%。

相關(guān)資料顯示，匯能海投為匯能控股全資子公司。而作為匯能海投的母公司，匯能控股成立于2001年12月31日，注冊(cè)地址為內(nèi)蒙古鄂爾多斯市東勝區(qū)，曾用名內(nèi)蒙古匯能煤電集團(tuán)有限公司。

值得注意的是，在匯能海投名列新潮能源前五大股東的同時(shí)，在舉報(bào)材料中出現(xiàn)的北京盛邦、伯納程1號(hào)、內(nèi)蒙古梵?；?，也陸續(xù)出現(xiàn)在ST新潮前五大股東之列。截至2024年一季度末，在新潮能源的前五大股東中，除了持股6.39%的大股東寧波國(guó)金外，其余4家，在2023年四季度、2024年一季度才正式“上榜”。

回溯北京盛邦、伯納程1號(hào)、匯能海投、內(nèi)蒙古梵?；鸪霈F(xiàn)在ST新潮前十大股東名單的過(guò)程，集中建倉(cāng)應(yīng)該發(fā)生在2023年四季度。

ST新潮2023年年報(bào)顯示，伯納程1號(hào)、匯能海投分別以4.98%和4.89%的持股比例，首次出現(xiàn)在公司前十大股東之列，分列第四位和第五位。

與匯能海投、伯納程1號(hào)類(lèi)似，目前位列新潮能源第二大股東的北京盛邦，其在拍賣(mài)桌上展現(xiàn)的“鈔能力”，也帶有一鳴驚人的味道。

2023年12月11日10時(shí)—12日10時(shí)，ST新潮持股5.51%的股東北京中金君合創(chuàng)業(yè)投資中心（ 有限合伙）股權(quán)被拍賣(mài)，注冊(cè)資本僅有50萬(wàn)元的北京盛邦以近12億元（11.97億元）的成交價(jià)，拿下了這部分股權(quán)。此后，上述股權(quán)在2024年1月完成過(guò)戶(hù)，北京盛邦被登記為ST新潮股東，成為公司第二大股東。而到2024年一季度末，內(nèi)蒙古梵?；鹨?.39%的持股比例，成為公司第五大股東。

與此同時(shí)，截至2024年一季度末，ST新潮前五大股東中，除第一大股東寧波國(guó)金外，二至四位分別為北京盛邦、伯納程1號(hào)、匯能海投、內(nèi)蒙古梵海基金，持股比例分別為5.51%、4.98%、4.89%和4.39%，合計(jì)達(dá)到19.77%。

這4家股東的操作，除了買(mǎi)入股票的時(shí)間接近外，在買(mǎi)入的力度上也都較為兇猛。

至此，ST新潮這家注冊(cè)地在山東煙臺(tái)、辦公地址在北京朝陽(yáng)的公司，前五大股東中，在2023年12月至2024年3月的4個(gè)月里，連續(xù)出現(xiàn)了4張新面孔。

第二大股東實(shí)控人在要約方關(guān)聯(lián)企業(yè)繳納社保

2024年一季度成為ST新潮股東的伯納程1號(hào)，其管理人內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)內(nèi)蒙古伯納程），與內(nèi)蒙古梵?；鸬墓芾砣藘?nèi)蒙古梵海投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)內(nèi)蒙古梵海），均注冊(cè)在內(nèi)蒙古呼和浩特市。

匯能海投為匯能控股全資子公司，北京盛邦則與匯能控股有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)聯(lián)。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，北京盛邦成立于2009年6月18日，股東包括自然人李明靜（持股60%）、呂建雄（持股40%）。

在前述《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者獨(dú)家獲取的舉報(bào)材料中，同時(shí)加蓋“北京市社會(huì)保險(xiǎn)基金管理中心業(yè)務(wù)專(zhuān)用章”“北京市醫(yī)療保險(xiǎn)事務(wù)管理中心個(gè)人權(quán)益專(zhuān)用章”的文件顯示，北京盛邦股東、法定代表人兼經(jīng)理李明靜，先后通過(guò)“北京盛邦科華商貿(mào)有限公司”“北京鼎興房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鼎興地產(chǎn)）“北京鼎興物業(yè)管理有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鼎興物業(yè)）繳納社保。

投資者向上市公司遞交的舉報(bào)信

對(duì)于上述信息的真實(shí)性，ST新潮一位人士通過(guò)微信、電話(huà)方式向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者確認(rèn)，公司收到舉報(bào)材料后，請(qǐng)律師前往社保局核實(shí)過(guò)相關(guān)信息，可以保證其真實(shí)性。

ST新潮第二大股東北京盛邦的法定代表人李明靜

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，鼎興物業(yè)為鼎興地產(chǎn)的全資子公司，而在鼎興地產(chǎn)的身后，有著匯能海投母公司匯能控股的深刻烙印。

從股權(quán)關(guān)系來(lái)看，鼎興地產(chǎn)的股東包括內(nèi)蒙古匯能集團(tuán)匯能房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)匯能房地產(chǎn)）（持股97%）、郭建軍（持股3%）。而匯能房地產(chǎn)則為匯能控股的全資子公司。

由此不難看出，作為ST新潮的前五大股東，北京盛邦與匯能控股旗下的匯能海投雖無(wú)股權(quán)交叉，但持有北京盛邦60%股權(quán)的李明靜，卻在匯能控股旗下公司繳納社保，她的出現(xiàn)，讓北京盛邦與匯能控股有了關(guān)聯(lián)。

此外，天眼查信息顯示，北京盛邦披露的2017年報(bào)登記的電話(huà)聯(lián)系方式，與郭建軍持股98%的北京華源佳信投資有限公司的聯(lián)系方式一致。

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試聯(lián)系北京盛邦、匯能海投方面，其中北京盛邦工商登記電話(huà)提示“不存在”，匯能海投辦公電話(huà)無(wú)人接聽(tīng)。此外，記者就相關(guān)問(wèn)題致電匯能海投相關(guān)負(fù)責(zé)人，但未獲得有效回復(fù)。

記者還按照匯能海投方面要求發(fā)送采訪(fǎng)提綱，但截至8月28日下午，并未收到相關(guān)回復(fù)。

值得注意的是，上交所于8月23日下發(fā)的監(jiān)管函中，要求匯能海投對(duì)照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條、第八十三條等相關(guān)規(guī)定，逐項(xiàng)核實(shí)并說(shuō)明匯能海投與相關(guān)股東之間是否構(gòu)成一致行動(dòng)人，匯能海投是否存在不得收購(gòu)上市公司的情形。

 

一位相關(guān)人士則向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，雖然匯能海投方面否認(rèn)存在一致行動(dòng)人，但在控制權(quán)爭(zhēng)奪中，一旦投資者在形式上符合一致行動(dòng)人的情形，則面臨被限制表決權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。

而在舉報(bào)材料中，與匯能海投有關(guān)聯(lián)的ST新潮前五大股東，不只北京盛邦一家。舉報(bào)材料中還同時(shí)提到：內(nèi)蒙古伯納程與內(nèi)蒙古梵海存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、匯能海投與內(nèi)蒙古梵海存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，內(nèi)蒙古伯納程與內(nèi)蒙古梵海的住所為同一辦公樓的同一樓層，分別是內(nèi)蒙古自治區(qū)呼和浩特市和林格爾縣盛樂(lè)現(xiàn)代服務(wù)業(yè)集聚區(qū)企業(yè)總部大樓西2樓211-19室和203室。

值得注意的是，8月26日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資人身份致電內(nèi)蒙古梵海，該公司一位工作人員表示，內(nèi)蒙古梵海目前辦公地址在鄂爾多斯，該公司與在呼和浩特市的內(nèi)蒙古伯納程并不是一家，但聽(tīng)說(shuō)過(guò)內(nèi)蒙古伯納程。與此同時(shí)，關(guān)于內(nèi)蒙古梵海與匯能控股是否有關(guān)聯(lián)，該人士回復(fù)“無(wú)可奉告”。

內(nèi)蒙古伯納程是一家深耕證券二級(jí)市場(chǎng)的陽(yáng)光私募。其官方網(wǎng)站信息顯示，買(mǎi)入ST新潮的產(chǎn)品——伯納程1號(hào)于2022年8月22日募集完成，宣告成立。

這個(gè)基金產(chǎn)品在2023年12月發(fā)生了一次合同內(nèi)容變更。變更的主要內(nèi)容包括不設(shè)預(yù)警線(xiàn)和止損線(xiàn)、管理費(fèi)率由此前的1%下調(diào)到0.3%、不再計(jì)提業(yè)績(jī)報(bào)酬、投資經(jīng)理由謝鵬飛變更為吳衛(wèi)國(guó)。

對(duì)此，8月26日下午，在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)，一位不愿具名的私募基金人士表示，如果從其購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的投資行為倒推，伯納程1號(hào)的該次調(diào)整，不設(shè)預(yù)警線(xiàn)和止損線(xiàn)、管理費(fèi)率低到0.3%、不計(jì)提業(yè)績(jī)報(bào)酬，雖然不是將其定義為通道業(yè)務(wù)的全部依據(jù)，但這幾個(gè)特征卻是通道業(yè)務(wù)的重要表征。

而巧合的是，這一合同變更時(shí)間與北京盛邦參與ST新潮股權(quán)拍賣(mài)發(fā)生在同一個(gè)月份，與伯納程1號(hào)進(jìn)入ST新潮前十大股東發(fā)生在同一個(gè)季度。

收購(gòu)背后：“煤炭大佬”郭金樹(shù)狂買(mǎi)海外礦產(chǎn)

記者注意到，在8月23日提出要約收購(gòu)計(jì)劃的匯能方面，此前一直非常低調(diào)，但在最近兩個(gè)月卻在資本市場(chǎng)一直“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”。

關(guān)于此次要約收購(gòu)，一位ST新潮人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司雖在年報(bào)問(wèn)詢(xún)回復(fù)期間與匯能方面有過(guò)接觸，但交流只限于上市公司和股東間的正常交流，而對(duì)于要約收購(gòu)一事，也是在近日其遞交要約收購(gòu)計(jì)劃后才得知此事。

公開(kāi)資料顯示，匯能控股成立于2001年，是一家以煤炭、電力、化工為主業(yè)，集物流、金融、地產(chǎn)、路橋、水務(wù)等產(chǎn)業(yè)于一體的大型股份制民營(yíng)企業(yè)。匯能控股實(shí)控人之一的郭金樹(shù)，被稱(chēng)為內(nèi)蒙古“煤炭大王”。在2024胡潤(rùn)全球富豪榜上，郭金樹(shù)以200億元人民幣位列第1274位。

值得注意的是，在資本市場(chǎng)上，匯能控股并不只是對(duì)ST新潮一家出手闊綽，而其標(biāo)的均指向擁有海外礦產(chǎn)、油氣資源的公司。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，近兩個(gè)月，匯能控股在資本市場(chǎng)動(dòng)作頻頻。

港股上市公司中國(guó)罕王7月5日發(fā)布公告，其旗下澳洲金礦企業(yè)以3億澳元出售給匯能控股旗下企業(yè)。7月31日，亞鉀國(guó)際公告稱(chēng)，持股5%以上股東牡丹江國(guó)富投資中心（有限合伙）擬將其持有的公司8364.93萬(wàn)股無(wú)限售流通股份（占公司總股本的9.01%）通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給匯能控股，轉(zhuǎn)讓總對(duì)價(jià)為14.66億元。

加上此次要約收購(gòu)ST新潮，匯能控股近兩個(gè)月合計(jì)投資金額接近130億元左右，且三次交易均瞄準(zhǔn)了海外礦產(chǎn)。

對(duì)于此次收購(gòu)，匯能控股在公告中表示，收購(gòu)的目的是基于其發(fā)展戰(zhàn)略以及對(duì)上市公司價(jià)值及其未來(lái)發(fā)展前景的認(rèn)同，擬通過(guò)本次要約收購(gòu)進(jìn)一步提升對(duì)上市公司的持股比例，增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性，取得上市公司控制權(quán)。

在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)，來(lái)著ST新潮、二級(jí)市場(chǎng)的多位人士認(rèn)為，匯能控股此次要約，抓住了ST新潮因被出具否定意見(jiàn)的內(nèi)控報(bào)告而被“ST”帶來(lái)的價(jià)值低估的契機(jī)，特別是被“ST”后，公司股價(jià)一度出現(xiàn)5個(gè)連續(xù)跌停。在此之前，公司股價(jià)一直維持在3元左右徘徊。

ST新潮方面表示，公司自2014年啟動(dòng)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以來(lái)，已在油氣行業(yè)深耕近十年，積累了雄厚的綜合實(shí)力。公司持有的油田資產(chǎn)全部位于美國(guó)頁(yè)巖油的主產(chǎn)區(qū)二疊紀(jì)盆地的核心區(qū)域，資源地理位置優(yōu)勢(shì)明顯，現(xiàn)已躋身美國(guó)大中型獨(dú)立油氣開(kāi)發(fā)公司之列。

ST新潮擁有海外油氣資源 公司官網(wǎng)截圖

但也正是由于主要資產(chǎn)均為位于美國(guó)的油氣資產(chǎn)，ST新潮表示，已就本次要約收購(gòu)事項(xiàng)咨詢(xún)了美國(guó)律師。律師認(rèn)為，美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)(CFIUS）有權(quán)審查本次交易，須將本次要約收購(gòu)事項(xiàng)以及相關(guān)變化向美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)進(jìn)行事前主動(dòng)申報(bào)并獲得其批準(zhǔn)，否則公司現(xiàn)有的在美業(yè)務(wù)將受到重大影響。美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)的審查過(guò)程與結(jié)論尚存在相當(dāng)?shù)牟淮_定性。

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