每經(jīng)記者 趙李南  孔澤思    每經(jīng)編輯 梁梟    

福光股份（SH688010，股價(jià)13.75元，市值22.08億元）在2023年年報(bào)中披露了前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售額，其中對(duì)第一大客戶(hù)的銷(xiāo)售金額約0.9億元，占其年度銷(xiāo)售總額比重為15.83%。

在這份前五大客戶(hù)表格中，福光股份在“是否與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”一列中均填“否”。但據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查，事實(shí)并非如此。

翻閱近三年福光股份多份公告可以看到，深圳小象光顯有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳小象）是福光股份2021年第五大客戶(hù)、2022年第一大客戶(hù)和2023年第一大客戶(hù)。而在這三年的年報(bào)中，福光股份皆表示，前五名客戶(hù)銷(xiāo)售額中關(guān)聯(lián)方銷(xiāo)售額為0。

事實(shí)上，該說(shuō)法與福光股份的其他披露之間存在矛盾之處，福光股份與深圳小象其實(shí)關(guān)系匪淺。首先，福光股份對(duì)深圳小象直接持股41%；其次，深圳小象的另一股東廈門(mén)赫創(chuàng)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廈門(mén)赫創(chuàng)）與福光股份之間有多筆共同投資；第三，廈門(mén)赫創(chuàng)的大股東是福光股份實(shí)控人何文波旗下另一公司的總裁。

圖片來(lái)源：記者制圖

從年報(bào)中消失的大華和?？?/h2>

據(jù)福光股份招股書(shū)，公司專(zhuān)業(yè)從事軍用特種光學(xué)鏡頭及光電系統(tǒng)、民用光學(xué)鏡頭、光學(xué)元組件等產(chǎn)品科研生產(chǎn)。

2016年至2018年，兩大安防龍頭大華股份（SZ002236，股價(jià)13.18元，市值433.9億元）、?？低暎⊿Z002415，股價(jià)26.2元，市值2419.1億元）一直是其前兩大客戶(hù)。同期，福光股份對(duì)大華股份的銷(xiāo)售收入分別約為1.38億元、1.48億元及0.83億元；對(duì)?？低暤匿N(xiāo)售收入分別為0.56億元、0.74億元及0.56億元。

2019年，福光股份登陸科創(chuàng)板。

上市后，大華股份和海康威視在福光股份年報(bào)中最后一次出現(xiàn)。在2020年年報(bào)中，福光股份表示，公司的努力獲得了客戶(hù)的認(rèn)同，獲得大華股份頒發(fā)的“2020年優(yōu)秀供應(yīng)商”、?？低?ldquo;最佳質(zhì)量獎(jiǎng)”等榮譽(yù)。

此后，福光股份的年報(bào)再未提及這兩家龍頭企業(yè)。

2020年6月的一次投資者調(diào)研中，也有投資者問(wèn)及相關(guān)問(wèn)題：“公司2019年在前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入均有所下降，請(qǐng)問(wèn)原因是什么？公司近年在大華股份和?？低暤匿N(xiāo)售收入下降較多，請(qǐng)問(wèn)是否為公司產(chǎn)品在市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力下降，以及公司有無(wú)相應(yīng)措施改變此種境況？”

福光股份回復(fù)稱(chēng)：“國(guó)內(nèi)安防鏡頭的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，主要體現(xiàn)在普通市場(chǎng)產(chǎn)品的市場(chǎng)價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)，部分客戶(hù)出于控制成本考慮造成個(gè)別產(chǎn)品的需求變更，對(duì)公司產(chǎn)品的銷(xiāo)量產(chǎn)生了一定不利影響。”

圖片來(lái)源：福光股份公告截圖

福光股份在上市之后的歷年年報(bào)中都未披露其前五大客戶(hù)的具體名稱(chēng)。不過(guò)在回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函時(shí)，福光股份披露了其2021年第一大客戶(hù)，系大華股份旗下公司，確認(rèn)收入約0.56億元。

深圳小象取代大華股份成為第一大客戶(hù)

2020年半年報(bào)中，福光股份披露了一筆股權(quán)投資，公司斥資410萬(wàn)元，參股設(shè)立深圳小象，持有深圳小象41%股權(quán)。

目前來(lái)看，福光股份這筆410萬(wàn)元的投資有了“豐碩成果”。2022年，深圳小象成為福光股份的第一大客戶(hù)，從2020年到2023年，福光股份累計(jì)向深圳小象銷(xiāo)售的金額約2.86億元。

其中，2020年，福光股份與深圳小象關(guān)聯(lián)采購(gòu)發(fā)生額為300.53萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售發(fā)生額為596.86萬(wàn)元。這一情況也受到上交所關(guān)注，上交所在2020年年報(bào)信披監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函中問(wèn)及了相關(guān)問(wèn)題。

福光股份回復(fù)表示，為快速切入微型便攜投影和智能家居微型顯示等領(lǐng)域，豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，公司以自有資金410萬(wàn)元與深圳市大象投影顯示技術(shù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)大象投影）、自然人孫嘉豪共同設(shè)立深圳小象。

深圳小象成立后，大象投影將其持有的49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了劉海朋、張茵和李秀云。其中，劉海朋為原大象投影的技術(shù)負(fù)責(zé)人，張茵為大象投影的法定代表人及實(shí)際控制人，李秀云為張茵的合作伙伴。轉(zhuǎn)讓完成后，深圳小象的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：福光股份持有41%股權(quán)，孫嘉豪持有10%股權(quán)，劉海朋持有29.60%股權(quán)，張茵持有9.60%股權(quán)，李秀云持有9.80%股權(quán)。

值得注意的是，此時(shí)福光股份已經(jīng)成為深圳小象的控股股東，而其他股東持股較為分散。但福光股份并未將深圳小象納入合并報(bào)表范圍，上交所也就此問(wèn)及福光股份。

福光股份解釋稱(chēng)，公司未認(rèn)定對(duì)深圳小象具有控制權(quán)，因此未將其納入合并范圍。

福光股份表示，深圳小象的董事會(huì)由3名董事組成，分別為吳賢貴、孫嘉豪、張茵，其中僅吳賢貴一人由福光股份委派。福光股份未持有深圳小象半數(shù)以上的表決權(quán)；福光股份也沒(méi)有通過(guò)與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議能夠控制深圳小象半數(shù)以上表決權(quán)；不存在其他事實(shí)和情況，判斷福光股份持有的表決權(quán)足以使其目前有能力主導(dǎo)深圳小象相關(guān)活動(dòng)。因此福光股份無(wú)法控制深圳小象，未將深圳小象納入合并范圍。

據(jù)福光股份披露的數(shù)據(jù)，2020年至2023年，福光股份向深圳小象的銷(xiāo)售金額分別為596.86萬(wàn)元、3094.17萬(wàn)元、1.56億元和9297.34萬(wàn)元。2021年度，深圳小象為福光股份第五大客戶(hù)（2021年度福光股份對(duì)深圳小象的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額與對(duì)第五大客戶(hù)的銷(xiāo)售金額相同），2022年度、2023年度，深圳小象均為福光股份第一大客戶(hù)。

410萬(wàn)元投資撬動(dòng)2.86億元銷(xiāo)售額

雖然直接對(duì)深圳小象持股41%，但不同于往年，福光股份并未在2023年年報(bào)中披露深圳小象的具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。深圳小象的最新工商信息顯示，其注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元。這也意味著，從2020年成立以來(lái)，股東們并未對(duì)深圳小象增資。

福光股份在2022年年報(bào)中披露了深圳小象的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：凈資產(chǎn)約599萬(wàn)元，資產(chǎn)合計(jì)約5983萬(wàn)元，負(fù)債合計(jì)約5384萬(wàn)元。換言之，深圳小象以約599萬(wàn)元的凈資產(chǎn)，撬動(dòng)了近6000萬(wàn)元的總資產(chǎn)。

事實(shí)上，自成立以來(lái)的多個(gè)年份，深圳小象“虧多盈少”。

2020年，深圳小象虧損約402萬(wàn)元，當(dāng)年底深圳小象的凈資產(chǎn)下降到約368萬(wàn)元；2021年，深圳小象虧損353萬(wàn)元，年底凈資產(chǎn)下降至245萬(wàn)元；2022年，深圳小象盈利353萬(wàn)元，年底凈資產(chǎn)回升到599萬(wàn)元。

數(shù)據(jù)來(lái)源：福光股份公告 圖片來(lái)源：記者制圖

相較凈資產(chǎn)規(guī)模，深圳小象的銷(xiāo)售規(guī)模較大。福光股份披露，2020年至2023年，深圳小象的營(yíng)業(yè)收入分別約0.2億元、0.48億元、2.1億元和1.3億元（2023年數(shù)據(jù)為福光股份回復(fù)上交所時(shí)披露的“客戶(hù)對(duì)外銷(xiāo)售收入”數(shù)據(jù)）。

福光股份還披露了其與深圳小象的銷(xiāo)售毛利率，2022年為﹣0.3%，2023年為﹣7.93%。也就是說(shuō)，不單深圳小象沒(méi)有賺到錢(qián)，福光股份可能也沒(méi)賺到錢(qián)。但簡(jiǎn)單統(tǒng)計(jì)可得，從2020年至2023年，深圳小象的采購(gòu)為福光股份累計(jì)貢獻(xiàn)了約2.86億元收入。

圖片來(lái)源：福光股份公告截圖

福光股份是否有向深圳小象提供借款或者擔(dān)保？截至2023年底，深圳小象的凈資產(chǎn)為多少？未來(lái)深圳小象是否存在凈資產(chǎn)為負(fù)的風(fēng)險(xiǎn)？針對(duì)上述問(wèn)題，記者向福光股份發(fā)出了《采訪(fǎng)函》，但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

第一大客戶(hù)的三名董事已有兩名轉(zhuǎn)讓股權(quán)

福光股份并未在歷年年報(bào)中披露前五大客戶(hù)的名稱(chēng)，而是在回復(fù)上交所的年報(bào)信披監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函中披露，深圳小象是其2022年和2023年的第一大客戶(hù)。

圖片來(lái)源：福光股份歷年年報(bào)截圖

在2023年年報(bào)中，福光股份也稱(chēng)其與第一大客戶(hù)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，但在回復(fù)問(wèn)詢(xún)函時(shí)稱(chēng)“除公司持有其41%股權(quán)外，與公司、實(shí)控人、控股股東、董監(jiān)高及近親屬不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系”。福光股份還備注：“深圳小象光顯有限公司系公司持股41%的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，非《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定中的關(guān)聯(lián)方。”然而，福光股份2020年—2023年年報(bào)披露的關(guān)聯(lián)交易情況中又均記載了公司與深圳小象的交易情況。

圖片來(lái)源：福光股份歷年年報(bào)截圖

而隨著記者的調(diào)查深入，深圳小象與福光股份之間的更多聯(lián)系開(kāi)始浮現(xiàn)。

工商資料顯示，深圳小象2023年5月進(jìn)行了工商變更，孫嘉豪和張茵退出，深圳金贏智能終端投資發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳金贏）和福建青聯(lián)網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)福建青聯(lián)網(wǎng)絡(luò)）入股深圳小象。

目前深圳小象的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 圖片來(lái)源：天眼查截圖

隨著孫嘉豪和張茵轉(zhuǎn)讓所持有的股份，是否也意味著二人會(huì)退出深圳小象的董事會(huì)？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就“目前深圳小象的董事會(huì)成員都有誰(shuí)？”“貴司是否需要對(duì)深圳小象并表？”等問(wèn)題向福光股份發(fā)出《采訪(fǎng)函》，但截至發(fā)稿未獲得回復(fù)。

8月28日，記者撥打了深圳小象的工商注冊(cè)電話(huà)，深圳小象的相關(guān)人士在接聽(tīng)記者電話(huà)時(shí)，確認(rèn)孫嘉豪和張茵已經(jīng)離開(kāi)深圳小象。但記者想就其他問(wèn)題進(jìn)一步采訪(fǎng)時(shí)，被掛斷了電話(huà)。以下是記者（簡(jiǎn)稱(chēng)NBD）與該人士（簡(jiǎn)稱(chēng)深圳小象工作人員）的對(duì)話(huà)。

NBD：我想找下張茵和孫嘉豪。

深圳小象工作人員：找張茵和孫嘉豪？他們都不在這里呀。

NBD：他們是已經(jīng)離開(kāi)深圳小象了么？

深圳小象工作人員：對(duì)呀。

2023年10月，福建青聯(lián)網(wǎng)絡(luò)退出深圳小象，廈門(mén)赫創(chuàng)入股。福建青聯(lián)網(wǎng)絡(luò)與廈門(mén)赫創(chuàng)的法定代表人皆為蘭桂蓮。

截至目前，深圳小象的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：福光股份41%、劉海朋29.6%、廈門(mén)赫創(chuàng)16.85%、李秀云9.8%和深圳金贏2.75%。因此，福光股份與廈門(mén)赫創(chuàng)如果在股東行動(dòng)上能夠達(dá)成一致意見(jiàn)，兩家合計(jì)持股超過(guò)50%，完全可以實(shí)際控制深圳小象。

公開(kāi)信息顯示，廈門(mén)赫創(chuàng)與福光股份還有共同投資。除深圳小象外，兩家公司還投資了四川中科朗星光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中科朗星）和四川至臻精密光學(xué)有限公司。其中，蘭桂蓮是中科朗星的董事。

隨著記者調(diào)查的深入，蘭桂蓮的背景也浮出了水面。

蘭桂蓮于福光股份實(shí)控人旗下公司任職

公開(kāi)資料顯示，福光股份的實(shí)際控制人何文波還擔(dān)任福建福光科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)福光科技集團(tuán)）董事長(zhǎng)，何文波100%持有福光科技集團(tuán)。同時(shí)，福光科技集團(tuán)也是福光股份的上層股東。

圖片來(lái)源：福光股份公告截圖

圖片來(lái)源：閩商傳媒微信公眾號(hào)發(fā)文截圖

而蘭桂蓮的一個(gè)公開(kāi)身份即福光科技集團(tuán)創(chuàng)始人、總裁。因此，在福光科技集團(tuán)，何文波是蘭桂蓮的上司。

同時(shí)，據(jù)中共福州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)委員會(huì)組織部公眾號(hào)的一篇文章，蘭桂蓮的身份是福建福光股份有限公司公益負(fù)責(zé)人。

此外，福建福合冠智能科技有限公司系福光科技集團(tuán)持股40%的公司，該公司的監(jiān)事是蘭述萍。而廈門(mén)赫創(chuàng)的股東即為蘭桂蓮、蘭述萍。

為了核實(shí)福光科技集團(tuán)創(chuàng)始人、總裁蘭桂蓮和廈門(mén)赫創(chuàng)的股東蘭桂蓮是否為同一人，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者來(lái)到了廈門(mén)赫創(chuàng)的注冊(cè)地址：廈門(mén)市湖里區(qū)枋湖北二路889號(hào)618單元。但該地實(shí)際上是禾山街道辦事處。工作人員告訴記者，注冊(cè)在此地的公司是為了招商引資，實(shí)際上公司的辦公地并不在此處。

圖為廈門(mén)赫創(chuàng)注冊(cè)地，實(shí)際是禾山街道辦事處

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 趙李南 攝

隨后，記者來(lái)到了廈門(mén)美習(xí)志業(yè)教育管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)美習(xí)志業(yè)）的注冊(cè)地：廈門(mén)市思明區(qū)湖濱中路160號(hào)茗芳大廈。美習(xí)志業(yè)的法定代表人為蘭桂蓮，股東為蘭桂蓮和蘭述萍。蘭桂蓮或蘭述萍在該注冊(cè)地?fù)碛卸嗉夜?，包括福建八德堂文化科技有限公司和廈門(mén)明鏡管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）。這些公司的注冊(cè)地分布在茗芳大廈的25樓和26樓。

茗芳大廈的電梯25樓和26樓名牌顯示“福光集團(tuán)、赫創(chuàng)控股”

圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 趙李南 攝

茗芳大廈的電梯25樓和26樓需要刷卡才能按鍵，否則電梯無(wú)法到達(dá)該樓層。同時(shí)，記者在電梯的樓層標(biāo)記牌上看到了“福光集團(tuán)、赫創(chuàng)控股”。

隨后，記者撥打了廈門(mén)赫創(chuàng)的電話(huà)，蘭述萍接聽(tīng)了記者的電話(huà)。記者表達(dá)了采訪(fǎng)訴求，但蘭述萍表示蘭桂蓮在國(guó)外，而自己不在公司，因此無(wú)法當(dāng)面采訪(fǎng)。蘭述萍在與記者溝通的過(guò)程中，確認(rèn)了蘭桂蓮是福光科技的總裁。以下是蘭述萍與記者（簡(jiǎn)稱(chēng)NBD）的對(duì)話(huà)。

NBD：我是《每日經(jīng)濟(jì)新聞》的記者，想采訪(fǎng)一下你們關(guān)于福光的一些業(yè)務(wù)，你們的辦公地是在哪里？

蘭述萍：福光這邊我們不負(fù)責(zé)，不好意思。

NBD：我想找一下蘭桂蓮。

蘭述萍：她現(xiàn)在不在國(guó)內(nèi)。

NBD：她不在國(guó)內(nèi)？

蘭述萍：對(duì)。

NBD：她是福光科技的總裁對(duì)不對(duì)？

蘭述萍：嗯，怎么了？

NBD：是這樣一個(gè)事情，我跟您說(shuō)一下，看您能不能轉(zhuǎn)達(dá)一下，你們應(yīng)該投了一家公司叫深圳小象，深圳小象是福光股份的第一大客戶(hù)，福光股份那邊沒(méi)有披露關(guān)聯(lián)關(guān)系??我把這些內(nèi)容發(fā)一條短信給您，如果您方便就幫轉(zhuǎn)達(dá)一下（給蘭桂蓮）。

蘭述萍：好的。

蘭桂蓮是福光科技集團(tuán)的總裁，而何文波是福光科技集團(tuán)的董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，也是福光股份的實(shí)際控制人。

深圳小象注冊(cè)地 圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 孔澤思 攝

8月22日下午，記者以蘭桂蓮的合作商身份來(lái)到深圳小象注冊(cè)地，并詢(xún)問(wèn)前臺(tái)工作人員，福光科技蘭桂蓮是否在此辦公。工作人員表示，可以直接去福光方面找相應(yīng)人員，此人不在深圳小象。“她從來(lái)不到這邊??不是很清楚”，自己也剛來(lái)公司不久。

律師觀點(diǎn)：“要遵循企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”

福光股份和廈門(mén)赫創(chuàng)對(duì)深圳小象的合計(jì)持股比達(dá)到57.85%，如果兩家在關(guān)鍵問(wèn)題上保持一致意見(jiàn)，這一持股比例足夠?qū)ι钲谛∠笮纬山^對(duì)控股權(quán)。而按照福光股份的說(shuō)法，深圳小象系公司持股41%的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，非《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定中的關(guān)聯(lián)方。

記者注意到，證監(jiān)會(huì)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第15號(hào)——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定（2023年修訂）》規(guī)定：“公司應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定中界定的關(guān)聯(lián)方，披露關(guān)聯(lián)方情況。”而《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》明確規(guī)定，聯(lián)營(yíng)企業(yè)是關(guān)聯(lián)方。

對(duì)于福光股份所披露的內(nèi)容是否合法合規(guī)，記者分別采訪(fǎng)了長(zhǎng)期從事公司領(lǐng)域研究的律師陳玉（化名）和陳強(qiáng)（化名）。

陳玉向記者表示：“科創(chuàng)板上市規(guī)則確實(shí)沒(méi)有把這種情況列入關(guān)聯(lián)方。但前五大客戶(hù)基本上占據(jù)了福光股份業(yè)務(wù)份額的40%多，深圳小象是第一大客戶(hù)，上市公司對(duì)客戶(hù)的依賴(lài)性對(duì)于投資者而言極其重要。福光股份方面基于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和公眾一般認(rèn)知的角度進(jìn)行披露，會(huì)讓大家更清晰明了地認(rèn)識(shí)公司的業(yè)務(wù)。目前這種披露方式，沒(méi)有依據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，確實(shí)有打擦邊球的嫌疑。”

陳強(qiáng)向記者表示：“《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》與交易所從不同角度出發(fā)對(duì)于上市公司關(guān)聯(lián)方的界定存在一些區(qū)別，但根據(jù)證監(jiān)會(huì)關(guān)于公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則的規(guī)定，上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告部分應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定中界定的關(guān)聯(lián)方，披露關(guān)聯(lián)方情況。此外，就該公司的情況而言，其也可以適用于上交所科創(chuàng)板上市規(guī)則中關(guān)于關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的兜底條款，即關(guān)聯(lián)人認(rèn)定第9點(diǎn)，以實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。”

8月27日，記者就深圳小象究竟是否為上市公司關(guān)聯(lián)方、為何未披露深圳小象2023年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等問(wèn)題向福光股份發(fā)出《采訪(fǎng)函》，但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。

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