每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 梁梟    

在宣布收購計(jì)劃的一個(gè)半月后，永達(dá)股份（001239.SZ，股價(jià)14.67元，市值35.21億元）于9月10日晚間發(fā)布重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）（以下簡(jiǎn)稱報(bào)告書），計(jì)劃以6.12億元的價(jià)格，向包括葛艷明、袁志偉、徐濤在內(nèi)的共9名交易對(duì)方購買江蘇金源高端裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱金源裝備）51%股權(quán)。

根據(jù)評(píng)估報(bào)告，截至今年5月31日，金源裝備股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為10.73億元，評(píng)估價(jià)值為12.51億元，增值率為16.56%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，金源裝備曾三次沖刺IPO未果，其主營業(yè)務(wù)毛利率在最后一次的報(bào)告期（2019年—2021年）連續(xù)增長(zhǎng)，本次收購報(bào)告期（2022年、2023年以及2024年前5個(gè)月）又出現(xiàn)連續(xù)下滑。沖刺IPO最高時(shí)為20.56%（2021年），今年前5個(gè)月只有13.33%。

此外，與IPO時(shí)對(duì)前五大客戶的銷售情況相比，此次收購報(bào)告期內(nèi)，金源裝備對(duì)前五大客戶的銷售占比仍在提升，對(duì)第一大客戶銷售占比已接近60%。

評(píng)估價(jià)值增值率為16.56%

金源裝備曾3次沖刺IPO，但其最終實(shí)現(xiàn)曲線上市的方式，可能是“委身”于一家上市僅9個(gè)月的企業(yè)。據(jù)永達(dá)股份發(fā)布的報(bào)告書，公司擬收購金源裝備51%股權(quán)，金源裝備股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為12.51億元，增值率16.56%。交易各方同意并確認(rèn)以該評(píng)估值作為交易定價(jià)的參考和依據(jù)，并協(xié)商確定金源裝備51%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為6.12億元。

永達(dá)股份業(yè)務(wù)圍繞隧道掘進(jìn)、工程機(jī)械和風(fēng)力發(fā)電三大領(lǐng)域展開，產(chǎn)品包括掘進(jìn)設(shè)備中盾構(gòu)機(jī)的盾體、刀盤體，工程機(jī)械設(shè)備的車架、臂架，風(fēng)力機(jī)組機(jī)艙底座、機(jī)座等。金源裝備的產(chǎn)品則主要是高速重載齒輪鍛件等，收入來源于風(fēng)電領(lǐng)域。永達(dá)股份稱，此次收購有助于推動(dòng)上市公司產(chǎn)品體系從金屬結(jié)構(gòu)件向金屬鍛件橫向延伸，實(shí)現(xiàn)大型、異形、高端專用設(shè)備領(lǐng)域產(chǎn)品及服務(wù)能力的綜合提升，并加快在風(fēng)電及工程機(jī)械等領(lǐng)域的產(chǎn)品布局。

對(duì)于增值原因，永達(dá)股份稱，主要系考慮標(biāo)的公司被收儲(chǔ)土地的拆遷補(bǔ)償款和無形資產(chǎn)的土地使用權(quán)和專利增值?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，金源裝備與溧陽市昆侖街道辦事處簽署《征收補(bǔ)償協(xié)議》（編號(hào)：20210615），約定對(duì)公司兩處廠區(qū)的房屋和土地進(jìn)行征收，并進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償，補(bǔ)償總價(jià)款為1.22億元。

盡管本次評(píng)估增值率不高，但記者注意到，與過去三年內(nèi)金源裝備所發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資時(shí)的估值相比，本次收購定價(jià)存在一定變動(dòng)。

2022年9月，溧陽市產(chǎn)業(yè)投資引導(dǎo)基金有限公司（金源裝備原股東，以下簡(jiǎn)稱溧陽產(chǎn)投）與溧陽市政府投資基金（有限合伙）（金源裝備股東，以下簡(jiǎn)稱溧陽基金）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，溧陽產(chǎn)投將持有的金源裝備3.11%股權(quán)以1554萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給溧陽基金，交易每股單價(jià)為5.55元；2022年10月，金源裝備注冊(cè)資本由9000萬元增資至9810萬元，其中上海祥禾涌駿股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（金源裝備股東）出資4999.50萬元認(rèn)購450萬股，溧陽市先進(jìn)儲(chǔ)能私募基金合伙企業(yè)（有限合伙）（金源裝備股東）出資3999.60萬元認(rèn)購360萬股，交易每股單價(jià)為11.11元。而本次收購交易價(jià)格為12.23元/股。

對(duì)于這幾次交易價(jià)格差異，報(bào)告書稱，溧陽產(chǎn)投和溧陽基金同為溧陽市人民政府控制，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出于政府投資基金重新整合配置的考慮，系平價(jià)轉(zhuǎn)讓。至于對(duì)比增資時(shí)的交易價(jià)格，本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格增值率為10.08%，漲幅較小，且因兩次交易間隔時(shí)間較久、本次交易存在業(yè)績(jī)承諾等原因，因此交易定價(jià)具有合理性。

根據(jù)公告，永達(dá)股份與金源裝備的實(shí)際控制人、交易對(duì)方葛艷明簽署《業(yè)績(jī)承諾與補(bǔ)償協(xié)議》，業(yè)績(jī)承諾方承諾標(biāo)的公司2025年—2027年累計(jì)凈利潤不低于2.5億元，并就實(shí)際凈利潤不足承諾凈利潤的情況約定了明確可行的補(bǔ)償安排。

近兩年毛利率變動(dòng)較大

據(jù)報(bào)告書披露，金源裝備的主要下游客戶為風(fēng)電行業(yè)企業(yè)，報(bào)告期內(nèi)風(fēng)電業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入比例均在八成以上。

受“搶裝潮”影響，2020年我國風(fēng)電新增裝機(jī)呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，全年新增并網(wǎng)裝機(jī)容量達(dá)到71.67GW。“搶裝潮”過后，2021年、2022年我國風(fēng)電新增并網(wǎng)裝機(jī)容量下滑至47.57GW和37.63GW，2023年我國風(fēng)電新增并網(wǎng)裝機(jī)恢復(fù)至75.90GW。上述數(shù)據(jù)變動(dòng)也影響了相關(guān)企業(yè)的業(yè)績(jī)。

根據(jù)公告披露，2022年、2023年以及2024年前五個(gè)月，金源裝備營業(yè)收入分別為14.51億元、12.91億元和5.36億元，凈利潤對(duì)應(yīng)是1.07億元、9087.95萬元以及3504.08萬元。此外，據(jù)金源裝備招股書披露，公司2019年—2021年?duì)I業(yè)收入分別為9.76億元、12.63億元和11.61億元，凈利潤分別是7691.56萬元、1.19億元以及1.19億元。

數(shù)據(jù)來源：金源裝備招股書及永達(dá)股份公告

與此同時(shí)，金源裝備的毛利率也在逐年降低。

根據(jù)招股書，2019年—2021年，金源裝備主營業(yè)務(wù)毛利率分別為18.76%、18.94%和20.56%，主營業(yè)務(wù)毛利率分別為保持相對(duì)穩(wěn)定，呈上漲趨勢(shì)。而報(bào)告書顯示，2022年、2023年以及2024年前五個(gè)月，金源裝備主營業(yè)務(wù)毛利率分別為17.11%、14.03%和13.33%，出現(xiàn)明顯下降。

記者還注意到，金源裝備在招股書中便提示前五大客戶銷售占比較高的風(fēng)險(xiǎn)，過去兩年公司對(duì)前五大客戶的銷售占比仍在升高。

根據(jù)收購報(bào)告書，金源裝備在2022年、2023年以及2024年前五個(gè)月，對(duì)前五大客戶的銷售金額合計(jì)占營業(yè)收入的比例為73.07%、74.36%和76.40%，其中第一大客戶占比分別為52.02%、51.68%和58.52%。而招股書則顯示，2019年至2021年，金源裝備前五大客戶的銷售占比分別是66.97%、72.42%和72.86%，其中第一大客戶占比分別為48.60%、50.90%和50.71%。

招股書和報(bào)告書均顯示，金源裝備第一大客戶是南京高速齒輪制造有限公司及其下屬公司和關(guān)聯(lián)公司。

對(duì)于兩次報(bào)告期內(nèi)的金源裝備經(jīng)營數(shù)據(jù)變動(dòng)，收購后是否有降低金源裝備大客戶依賴的計(jì)劃及執(zhí)行方案等，記者于9月11日午間向永達(dá)股份發(fā)去采訪函，并致電溝通采訪需求，至截稿尚未收到答復(fù)。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 文多 攝（資料圖）