每經(jīng)AI快訊，2024年10月21日，上交所關(guān)于對國美通訊設(shè)備股份有限公司及有關(guān)責任人予以紀律處分的決定。

當事人：

國美通訊設(shè)備股份有限公司，證券簡稱：*ST美訊，證券代碼：600898；

宋林林，國美通訊設(shè)備股份有限公司時任董事長；

宋火紅，國美通訊設(shè)備股份有限公司時任總經(jīng)理；

郭 晨，國美通訊設(shè)備股份有限公司時任財務總監(jiān)；

董曉紅，國美通訊設(shè)備股份有限公司時任董事；

方巍，國美通訊設(shè)備股份有限公司時任監(jiān)事長。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰決定書》（〔2024〕108號，以下簡稱《決定書》）查明的事實，國美通訊設(shè)備股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露方面，有關(guān)責任人在職責履行方面存在以下違規(guī)行為。

（一）公司2020年年度報告存在虛假記載

公司2020年度參與同一實際控制人控制下的關(guān)聯(lián)方開展的蘋果手機、康佳彩電、華為手機貿(mào)易業(yè)務，該貿(mào)易業(yè)務存在合同閉環(huán)和資金閉環(huán)，為虛假的購銷業(yè)務。公司通過虛假貿(mào)易業(yè)務虛增2020年度營業(yè)收入57,823.56萬元、營業(yè)成本57,459.25萬元，分別占當年營業(yè)收入的61.53%、營業(yè)成本的62.18%，公司2020年年度報告存在虛假記載。

（二）公司2020年非公開發(fā)行股票構(gòu)成欺詐發(fā)行

公司2020年非公開發(fā)行的相關(guān)文件，引用了上述虛假貿(mào)易業(yè)務收入數(shù)據(jù)，公司2020年1—9月確認的虛假貿(mào)易業(yè)務收入為57,823.56萬元，占當期營業(yè)收入的86.21%。2021年3月中國證監(jiān)會批準了公司非公開發(fā)行申請，即向控股股東山東龍脊島建設(shè)有限公司定向發(fā)行股票，募集資金總額為16,560.01萬元，募集資金主要用于京美電子智能終端生產(chǎn)線改造項目。公司非公開發(fā)行股票相關(guān)文件存在虛假記載，構(gòu)成欺詐發(fā)行。

（三）公司2021年年度報告存在虛假記載

公司2021年度遞延所得稅資產(chǎn)確認、使用權(quán)資產(chǎn)和租賃負債等會計處理不當。2023年4月29日，公司發(fā)布《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的提示性公告》，對2021年度財務報表進行會計差錯更正并追溯調(diào)整。2021年公司凈利潤錯報金額為1,962.98萬元，占當期報告記載的凈利潤比例為38.35%，公司2021年年度報告存在虛假記載。

二、責任認定和處分決定

（一）責任認定

公司披露的2020年和2021年年度報告存在虛假記載，且2020年非公開發(fā)行文件存在虛假記載，上述行為違反了《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）第十九條、第七十八條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》）第1.4條、第2.1條、第2.5條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條等有關(guān)規(guī)定。

責任人方面，根據(jù)《決定書》的認定，時任董事長宋林林全面負責公司業(yè)務，應當對公司經(jīng)營管理進行決策和監(jiān)督，對公司財務會計報告的真實、準確、完整承擔主要責任。宋林林知悉2020年貿(mào)易業(yè)務開展原因，知悉2021年報錯報事項，在2020年、2021年年度報告和2020年非公開發(fā)行股票承諾書上簽字，宋林林未勤勉盡責，是2020年、2021年年報虛假記載以及欺詐發(fā)行違法行為直接負責的主管人員。

時任總經(jīng)理宋火紅，負責公司日常經(jīng)營管理，知悉2020年貿(mào)易業(yè)務開展原因及具體情況，知悉2021年報錯報事項，在2020年、2021年年度報告和2020年非公開發(fā)行股票承諾書上簽字，宋火紅未勤勉盡責，是2020年、2021年年報虛假記載以及欺詐發(fā)行違法行為直接負責的主管人員。

時任財務總監(jiān)郭晨，負責公司財務工作，知悉2020年貿(mào)易業(yè)務開展原因，具體實施了前述貿(mào)易業(yè)務，對2021年財務數(shù)據(jù)未能審慎進行會計處理，在2020年、2021年年度報告和2020年非公開發(fā)行股票承諾書上簽字，郭晨未勤勉盡責，是2020年、2021年年報虛假記載以及欺詐發(fā)行違法行為直接負責的主管人員。

時任董事董曉紅，同時是廣州國美貿(mào)易有限公司、國美電器有限公司、國美定制（天津）家電有限公司、北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司、天津鵬盛物流有限公司等前述虛假貿(mào)易業(yè)務主要參與方的法定代表人，應當知悉相關(guān)貿(mào)易業(yè)務無商業(yè)實質(zhì)，但董曉紅對相關(guān)貿(mào)易業(yè)務收入確認未提出任何異議，在2020年年度報告和2020年非公開發(fā)行股票承諾書上簽字，董曉紅未勤勉盡責，是2020年年報虛假記載、欺詐發(fā)行違法行為的其他直接責任人員。

時任監(jiān)事長方巍，應當知悉公司對同一控制下關(guān)聯(lián)方開展的貿(mào)易業(yè)務收入確認存在問題，但方巍對貿(mào)易業(yè)務收入確認未提出任何異議，在2020年年度報告和2020年非公開發(fā)行股票承諾書上簽字，方巍未勤勉盡責，是2020年年報虛假記載、欺詐發(fā)行違法行為的其他直接責任人員。

上述人員均未勤勉盡責，對公司違規(guī)行為負有責任，違反了《證券法》第八十二條，《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條，《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

上海證券交易所（以下簡稱本所）已于2023年9月26日針對公司及相關(guān)責任人部分違規(guī)事實作出紀律處分決定（〔2023〕142號），對此本所不再重復處理。

（二）相關(guān)責任主體異議理由

對于上述違規(guī)事項，相關(guān)責任主體回復異議。

相關(guān)責任主體提出：一是公司對于2020年年報不具有虛假陳述的主觀故意，已在定期報告做好披露口徑及相關(guān)風險提示工作，涉案貿(mào)易收入的信息對股價未產(chǎn)生影響。二是欺詐發(fā)行應限于證券公開發(fā)行方式，且扣除涉案貿(mào)易收入后不對公司非公開發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙，涉案非公開發(fā)行本質(zhì)是大股東向上市公司提供資金支持，該大股東相關(guān)認購股份已被鎖定、其控股公司后未主動減持。三是公司對于2021年年報相關(guān)會計處理不當，屬于技術(shù)爭議，不應被定性為財務舞弊。

宋林林、宋火紅、郭晨還提出，其主觀上沒有財務舞弊的故意。宋林林還提出，其不接觸案涉貿(mào)易業(yè)務，不知悉貿(mào)易業(yè)務存在虛假。

方巍、董曉紅還提出，其不分管、未參與案涉貿(mào)易業(yè)務，不知悉公司相關(guān)定期報告、非公開發(fā)行文件存在虛假記載，且年審會計師對相關(guān)會計處理未提出異議。方巍還提出其于2022年12月辭去公司監(jiān)事，未參與2022年年報審閱工作，對2022年年報調(diào)整事項涉及2021年遞延所得稅資產(chǎn)會計差錯處理過程和理由并不知曉。

（三）紀律處分決定

對于相關(guān)責任主體異議，本所認為：

第一，根據(jù)《決定書》的認定，公司2020年、2021年年度報告存在虛假記載，且2020年非公開發(fā)行股票構(gòu)成欺詐發(fā)行，相關(guān)違規(guī)事實清楚，情節(jié)嚴重。相關(guān)責任主體所稱無主觀故意、相關(guān)信息披露違法行為不應被定性為欺詐發(fā)行或財務舞弊、扣除涉案貿(mào)易收入不對非公開發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)障礙等異議理由不能成立，其所稱未產(chǎn)生股價影響、大股東未主動減持等不影響違規(guī)事實的成立。

第二，根據(jù)《決定書》查明的責任人范圍，宋林林、宋火紅、郭晨是直接負責的主管人員，且宋林林、宋火紅、郭晨作為時任董事長、總經(jīng)理、財務總監(jiān)，在違規(guī)行為中起主要作用，違法行為惡劣，嚴重擾亂證券市場秩序，嚴重損害投資者利益；其提出的前述申辯理由，行政處分決定均未予采納，本次紀律處分過程中相關(guān)責任人并未提出新的實質(zhì)性申辯理由，未能提供充分證據(jù)證明其已經(jīng)勤勉盡責，對其相關(guān)異議理亦不予采納。

第三，根據(jù)《決定書》查明的責任人范圍，方巍、董曉紅是2020年年報虛假記載、欺詐發(fā)行違法行為的其他直接責任人員，未能勤勉盡責，不能以不分管、不參與相關(guān)貿(mào)易、會計師未提出異議等為由免責。本次紀律處分已經(jīng)對兩人關(guān)于會計差錯事項等申辯理由予以酌情考慮，但不足以降低對其的處分檔次。

鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第16.2條、第16.3條、第16.4條，《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：

對國美通訊設(shè)備股份有限公司及時任董事長宋林林、時任總經(jīng)理宋火紅、時任財務總監(jiān)郭晨、時任董事董曉紅、時任監(jiān)事長方巍予以公開譴責，并公開認定宋林林、宋火紅、郭晨10年內(nèi)不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和山東省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責、公開認定的當事人如對上述公開譴責、公開認定的紀律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復核，復核期間不停止本決定的執(zhí)行。

根據(jù)《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進行整改，結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應當舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應當嚴格按照法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；董監(jiān)高人員應當履行忠實、勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

2024年1至6月份，*ST美訊的營業(yè)收入構(gòu)成為：移動通訊業(yè)占比62.92%，其他收入占比0.02%。

截至發(fā)稿，*ST美訊市值為4億元。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 近30日內(nèi)無機構(gòu)對*ST美訊進行調(diào)研。

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(記者 王曉波)

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