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對賭回購,對投資機構(gòu)和創(chuàng)業(yè)者是雙輸嗎?

每日經(jīng)濟新聞 2024-10-24 10:30:27

每經(jīng)記者 李蕾    每經(jīng)編輯 彭水萍

今年以來,回購的相關(guān)話題屢屢引爆創(chuàng)投圈。隨著越來越多因回購引發(fā)的訴訟發(fā)生在創(chuàng)投機構(gòu)和被投企業(yè)之間,作為“舶來品”的回購條款到底應該如何使用、是否被濫用?“對賭回購”對投資機構(gòu)和創(chuàng)業(yè)者是否意味著雙輸?這些話題的討論熱度都居高不下。

近日在央視《對話》欄目錄制現(xiàn)場,9位創(chuàng)投圈嘉賓圍繞《創(chuàng)投資本的“耐心”與“現(xiàn)實”》這一主題進行了分享,其中也對回購對賭的相關(guān)話題進行了深度探討。

有創(chuàng)投機構(gòu)負責人表示,回購條款的歷史來源是基金管理人對出資人盡職責任的一部分,是一個行業(yè)慣例,只要做投資就一定會碰到這樣的問題。“但早期項目創(chuàng)業(yè)者如果真的失敗,對賭回購實際上只是個安慰劑。對早期項目,我們這個行業(yè)必須提高包容性。

也有投資人表示,只要對賭回購就意味著雙輸,“所以是極不情愿的,大部分還是友好協(xié)商”。

對此,科技部資源配置與管理司副司長沈文京在現(xiàn)場指出,要解決這個問題,需要雙向奔赴、多措并舉,及時、快速、有效地推出更多的政策性工具。

創(chuàng)投圈熱議:回購條款應該怎么用?

今年以來,對賭和回購無疑是創(chuàng)投圈最受關(guān)注的話題之一。

前有明星創(chuàng)始人因為無法執(zhí)行回購協(xié)議被投資機構(gòu)告成了“老賴”,后有創(chuàng)投圈多位知名人士因為對賭回購展開公開辯論。那么回購條款到底應該怎么用?當前有沒有被濫用?

在《對話》欄目錄制現(xiàn)場,9位創(chuàng)投圈嘉賓對相關(guān)話題進行了深度探討。

投中信息CEO楊曉磊分享了一個數(shù)據(jù):有律所統(tǒng)計,進入司法程序的(回購訴訟),最終只有不到5%能拿回本金,而這意味著回購起訴中95%其實并沒那么有效果,但是因為合規(guī)等各種各樣的問題,還是在大行其道。“這個事對于創(chuàng)業(yè)者心態(tài)、對整個中國的創(chuàng)業(yè)環(huán)境影響是非常大的。”

既然效果不佳,那為什么還要回購對賭?

一方面,從一級市場LP構(gòu)成來看,有統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示,今年上半年國有控股和國有參股LP的合計披露出資金額占比超過80%,一級市場早已全面進入國資時代。“國資自然有它的管理辦法和合規(guī)條款,這個合規(guī)條款承壓給管理人、給子基金,子基金就會(傳遞)給創(chuàng)業(yè)者。”楊曉磊指出。

另一方面,在多位投資人看來,回購條款有歷史來源、本身也具有合理性,只要做投資就一定會碰到相關(guān)問題。“從真實情況來看,不是說一觸發(fā)回購條款,機構(gòu)立即就要對企業(yè)采取措施,這是一個誤區(qū),對賭回購還是一個商業(yè)談判的抓手。我們因為回購起訴的比例非常低,大部分還是友好協(xié)商,該延長還延長。”

國科新能創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人方建華在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示,他個人并不贊成國內(nèi)部分創(chuàng)投機構(gòu)對于回購對賭條款的濫用:“機構(gòu)對項目的約束,更多的應該強調(diào)主動安全,而不是被動靠協(xié)議來實現(xiàn)對投資標的的安全保障。這是沒用的,最后有可能就兩敗俱傷。”

而在“主動安全”方面,他進一步解釋,首先是機構(gòu)要選出具有前瞻性、稀缺性、安全性、經(jīng)濟性,尤其是具有成長性的標的;其次是用資源賦能和培育這些被投企業(yè),幫助其快速成長;第三在規(guī)范運作方面,機構(gòu)也應該運用自身的專業(yè)性幫助企業(yè)在合規(guī)合法的前提下運作,少走彎路。

雙向奔赴、多措并舉,更多政策性工具有望推出

事實上,針對回購對賭集中爆發(fā)的問題,近段時間多地已經(jīng)開始出臺相關(guān)政策。

例如,包括廣東、四川、安徽、湖北、河南、深圳等在內(nèi)的多地都在探索國資創(chuàng)投容錯免責機制。有地方明確提出,國有天使投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金的考核中,“不以國有資本保值增值作為主要考核指標”;也有地區(qū)針對種子、天使、創(chuàng)投、產(chǎn)投、并購基金等政策性基金設(shè)置從80%30%的容虧率等。這些舉措都力圖減輕國資在投資過程中的壓力,鼓勵其更加積極地參與到創(chuàng)投活動中,從而增加對創(chuàng)新企業(yè)和項目的資金支持。

科技部資源配置與管理司副司長沈文京指出,要解決對賭回購帶來的問題,需要雙向奔赴、多措并舉,及時、快速、有效地推出更多的政策性工具。

“現(xiàn)在從政策的改革端,我們推動有關(guān)部門正在優(yōu)化國有的特別是中央層面的國有基金能夠適當延長存續(xù)期。第二,一定要從中央層面來優(yōu)化國有創(chuàng)投機構(gòu)的考核和激勵辦法,使國有資本真正成為長期資本和耐心資本。但同時適度的監(jiān)管是必要的,一定要有監(jiān)管的機制,這樣才能多措并舉。另外,退出體系是多層次的,不能把眼睛都盯著科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北交所,發(fā)展并購市場、海外上市以及區(qū)域性股權(quán)市場都可以成為一個好的退出渠道,多元化來解決這個問題。”

水木資本董事長唐勁草也在現(xiàn)場表示,如果中國創(chuàng)投行業(yè)從監(jiān)管層角度能夠真正給國有創(chuàng)投企業(yè)做到盡職免責,對行業(yè)來講會是一個巨大的信心和支持。另外,對國有創(chuàng)投企業(yè)的紀檢、監(jiān)察、巡視和審計等工作很有必要,但如果能做一定的優(yōu)化,比如聯(lián)合開展工作、數(shù)據(jù)和資料共享等,有助于提升效率。

除此之外,還有一些機構(gòu)的做法對行業(yè)來說也有借鑒意義。東方富海董事長陳瑋介紹,該機構(gòu)從10年前起就對早期項目提出不對賭不回購,“從實際數(shù)據(jù)來看,創(chuàng)始人在商業(yè)計劃書上承諾的業(yè)績,70%都是達不到的”。

那怎樣約束與考核被投企業(yè)呢?陳瑋透露,東方富海有一個方法是在投資主協(xié)議上寫得比較友好,但在增值服務的協(xié)議上對企業(yè)提出要求,“與其做業(yè)績對賭,不如在管理上多提一些要求”。他同時提出,對于早期項目應該提升包容性:“如果退出暢通、IPO賺錢效果好,早期項目哪怕投10個只有3個是賺錢的,那么賺錢效益也遠遠大于回購所得,我相信LP也是可以接受的。”

“只要投資機構(gòu)和被投企業(yè)去對賭回購,就是意味著雙輸,所以走到這一步都是極不情愿的。對于這個問題,我想第一還是機構(gòu)和企業(yè)要雙向奔赴,因為雙方的目標是一致的,都是要把企業(yè)做好。第二,對賭回購是一個商業(yè)條款,是雙方共同協(xié)議的結(jié)果,企業(yè)募資的時候應該選擇適合自己的錢,簽了協(xié)議就要有契約精神。第三,也要理解投資管理機構(gòu)對LP有應盡的職責,特別是國資LP的屬性和凈值要求。”

封面圖片來源:視覺中國-VCG111363577655

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