每經(jīng)AI快訊，2024年10月24日，上交所對ST廣網(wǎng)（SH 600831，收盤價：2.4元）及有關(guān)責(zé)任人予以公開譴責(zé)的決定。

當(dāng)事人：

陜西廣電網(wǎng)絡(luò)傳媒（集團(tuán)）股份有限公司，A股證券簡稱： ST廣網(wǎng)，A股證券代碼：600831；

王立強(qiáng)，陜西廣電網(wǎng)絡(luò)傳媒（集團(tuán)）股份有限公司時任董事長；

韓 普，陜西廣電網(wǎng)絡(luò)傳媒（集團(tuán)）股份有限公司時任副董事長、總經(jīng)理；

胡曉萊，陜西廣電網(wǎng)絡(luò)傳媒（集團(tuán)）股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會陜西監(jiān)管局《行政處罰決定書》（〔2024〕2號）（以下簡稱《行政處罰決定書》）和《關(guān)于對陜西廣電網(wǎng)絡(luò)傳媒（集團(tuán)）股份有限公司采取責(zé)令改正并對王立強(qiáng)、韓普、胡曉萊采取出具警示函措施的決定》（陜證監(jiān)措施字〔2023〕44號）（以下簡稱《警示函》）查明的事實及公司公告，陜西廣電網(wǎng)絡(luò)傳媒（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱ST廣網(wǎng)或公司）在信息披露、規(guī)范運作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。

（一）公司2022年年度報告存在虛假記載

2022年，公司對不符合投資收益確認(rèn)條件的相關(guān)項目的債務(wù)重組收益予以確認(rèn)，共涉及白水縣雪亮工程、合陽縣立體防控體系治安視頻監(jiān)控圖像服務(wù)安裝服務(wù)工程，以及社區(qū)警務(wù)e采通信息平臺軟件著作權(quán)等3個項目，具體如下：

公司2022年年度報告披露公司“就‘白水縣雪亮工程建設(shè)項目’建設(shè)與維護(hù)合同簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，根據(jù)合同已完成結(jié)算的部分調(diào)整應(yīng)付結(jié)算款，確認(rèn)2022年度投資收益1560萬元”。實際上，作為上述投資收益確認(rèn)依據(jù)的相關(guān)《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂于2023年，截至2022年末公司并未支付協(xié)議約定的款項。按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則(2014年修訂)》第十二條、第十八條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組(2019年修訂)》第十二條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量(2017年修訂)》第十二條規(guī)定，該債務(wù)重組收益在2022年不滿足收益確認(rèn)條件，導(dǎo)致公司2022年年報虛增利潤總額1186.23萬元，占當(dāng)期利潤總額的59.99%。

公司2022年年報披露“2022年度本公司與13家供應(yīng)商就協(xié)議付款達(dá)成供應(yīng)商折扣承諾，供應(yīng)商折扣合計為33,180,083.16元，本期計入‘投資收益-債務(wù)重組利得’”，上述債務(wù)重組利得包含公司渭南分公司合陽支公司相關(guān)債務(wù)重組收益468.86萬元，確認(rèn)前提是《關(guān)于合陽縣立體防控體系治安視頻監(jiān)控圖像服務(wù)安裝服務(wù)工程建設(shè)費用打折承諾函》所約定的公司在2022年10月30日前向交易對方支付約定金額款項。實際上，截至2022年末公司并未向交易對方全額支付款項。按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則(2014年修訂)》第十八條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組(2019年修訂)》第十二條和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量(2017年修訂)》第十二條規(guī)定，該債務(wù)重組收益在2022年不滿足收益確認(rèn)條件，導(dǎo)致公司2022年年報虛增利潤總額372.95萬元，占當(dāng)期利潤總額的18.86%。

2022年12月，公司子公司陜西廣電華通投資控股有限公司（以下簡稱廣電華通）與交易對方簽訂《軟件著作權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，受讓交易對方社區(qū)警務(wù)e采通信息平臺軟件著作權(quán)。同時，廣電華通及公司子公司寶雞廣電網(wǎng)絡(luò)傳媒有限責(zé)任公司與上述交易對方及其關(guān)聯(lián)方簽訂《資產(chǎn)抵債協(xié)議》，約定以該軟件抵償雙方往來欠款，公司據(jù)此合計確認(rèn)2022年收益586.72萬元。實際上，截至2022年末廣電華通并未取得上述軟件著作權(quán)。按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則(2014年修訂)》第十八條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組(2019年修訂)》第六條、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)與計量(2017年修訂)》第十一條規(guī)定，該債務(wù)重組收益在2022年不滿足投資收益確認(rèn)條件，導(dǎo)致公司2022年年報虛增利潤總額586.72萬元，綜合信用資產(chǎn)減值損失計提等因素，導(dǎo)致公司2022年虛增利潤總額792.98萬元，占當(dāng)期利潤總額的40.10%。

上述事項導(dǎo)致公司2022年年報合并財務(wù)報表虛增利潤總額2352.16萬元，占2022年年報披露的經(jīng)審計利潤總額1977.44萬元的118.95%。公司2024年4月16日披露《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》，更正后公司2022年年報合并財務(wù)報表利潤總額由盈轉(zhuǎn)虧。

（二）公司2022年年度報告披露不準(zhǔn)確

一是未按規(guī)定將陜西廣華投資合伙企業(yè)（有限合伙，以下簡稱廣華投資）納入合并報表，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》第七條、第十四條的規(guī)定。

二是出資廣華投資間接購買自身應(yīng)收賬款及不良債權(quán)資產(chǎn)的會計核算不準(zhǔn)確。該事項導(dǎo)致公司2022年年報虛增資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表部分項目、利潤表部分項目列報錯誤，不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十二條的規(guī)定。

三是部分資產(chǎn)壞賬準(zhǔn)備計提不充分。西安成凡網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)有限公司等三家客戶借款未按照公司子公司陜西廣電金服小額貸款有限公司預(yù)期信用損失政策計提減值損失；公司子公司陜西廣電金馬傳媒有限責(zé)任公司應(yīng)收賬款1563.38萬元回收存在重大不確定性，但未充分計提壞賬準(zhǔn)備。上述事項不符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》第四十條的規(guī)定。

四是2022年年報中受限資產(chǎn)披露不準(zhǔn)確。截至2022年底，前述應(yīng)收賬款保理資產(chǎn)和不良債權(quán)資產(chǎn)不屬于公司所有，相關(guān)資產(chǎn)權(quán)利受限，但未在2022年年報中披露該部分受限資產(chǎn)，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》（2021年修訂）第二十五條的規(guī)定。

（三）公司部分臨時公告信息披露不準(zhǔn)確

公司于2022年12月2日對外發(fā)布的《對外投資公告》《關(guān)于開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)的公告》《關(guān)于子公司公開轉(zhuǎn)讓部分債權(quán)的公告》中披露的內(nèi)容與出資廣華投資的真實目的不符，相關(guān)資金經(jīng)四道流轉(zhuǎn)后回到公司，形成資金閉環(huán)，相關(guān)交易構(gòu)成自循環(huán)，不具備商業(yè)實質(zhì)。同時，該事項表明公司內(nèi)控存在重大缺陷，但未在《2022年度內(nèi)部控制評價報告》中如實披露。

此外，根據(jù)《警示函》查明的事實，公司董事會秘書未實質(zhì)擔(dān)任公司高級管理人員，而是接受財務(wù)總監(jiān)的管理，不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》（證監(jiān)會公告〔2018〕29號）第二十八條、《上市公司章程指引》（證監(jiān)會公告〔2019〕10號）第一百二十四條、《上市公司章程指引》（證監(jiān)會公告〔2022〕2號）第一百二十四條和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

2024年4月17日，公司披露《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》稱，公司收到《警示函》后，對涉及事項進(jìn)行自查，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定及業(yè)務(wù)實際情況對2022年度財務(wù)報表進(jìn)行追溯重述。涉及更正事項包括：一是對白水及合陽雪亮工程債務(wù)重組收益確認(rèn)依據(jù)進(jìn)一步核實，因款項尚未支付完成，按照相關(guān)會計準(zhǔn)則規(guī)定對2022年度財務(wù)報表進(jìn)行還原；二是子公司陜西廣電華通投資控股有限公司、寶雞廣電網(wǎng)絡(luò)傳媒有限責(zé)任公司軟件資產(chǎn)抵賬類項目尚不滿足債務(wù)重組中涉及的債權(quán)終止確認(rèn)條件，對2022年度財務(wù)報表進(jìn)行更正；三是將廣華投資納入合并報表，并將其與公司的部分交易進(jìn)行內(nèi)部合并抵消；四是因廣華投資委托第三方間接購買公司及子公司應(yīng)收賬款和債權(quán)資產(chǎn)，已完成協(xié)議轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致公司7,420.92萬元資產(chǎn)所有權(quán)受限，公司對2022年度報告中受限資產(chǎn)的披露金額進(jìn)行更正。上述事項追溯調(diào)整后，公司2022年度歸母凈利潤由33,661,471.20元更正為9,957,743.87元，調(diào)整額占更正前金額的70.42% ； 2022年末總資產(chǎn)由11,627,322,548.78元更正為11,462,298,716.68元，調(diào)整額占更正前金額的1.42%；2022年末歸母凈資產(chǎn)由3,792,386,716.45元更正為3,768,682,989.12元，調(diào)整額占更正前金額的0.63%。

二、責(zé)任認(rèn)定和處分決定

（一）責(zé)任認(rèn)定

公司2022年年度報告存在虛假記載，相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，董事會秘書未實質(zhì)擔(dān)任公司高級管理人員，違反了《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第七十八條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，根據(jù)《行政處罰決定書》和《警示函》的認(rèn)定，公司時任董事長王立強(qiáng)主持上市公司黨委和董事會工作，公司時任總經(jīng)理韓普負(fù)責(zé)上市公司日常經(jīng)營工作，公司時任財務(wù)總監(jiān)胡曉萊具體組織編制上市公司財務(wù)會計報告，對公司2022年年報簽署書面確認(rèn)意見，未能勤勉盡責(zé)，對公司財務(wù)會計報告虛假記載負(fù)有主要責(zé)任，是公司2022年年度報告虛假記載直接負(fù)責(zé)的主管人員；同時，相關(guān)責(zé)任人還對公司其他違規(guī)行為承擔(dān)責(zé)任。相關(guān)責(zé)任人的行為違反了《證券法》第八十二條，《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條等有關(guān)規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

（二）相關(guān)責(zé)任主體異議理由

針對2022年年度報告存在虛假記載違規(guī)事項，公司及有關(guān)責(zé)任人提出如下申辯理由：

公司及相關(guān)責(zé)任人均提出：一是公司相關(guān)業(yè)務(wù)具有真實商業(yè)實質(zhì)，公司及有關(guān)責(zé)任人無信息披露違法的主觀故意。二是會計確認(rèn)問題實務(wù)中存在不同認(rèn)識、公司未作出審慎判斷系過失而非故意；三是公司違規(guī)持續(xù)時間短，未對市場造成實際影響，且積極配合調(diào)查、主動發(fā)布更正公告，具有從輕、減輕處分情形。

王立強(qiáng)、韓普還提出，其本人并非財務(wù)專業(yè)背景，未直接分管或參與信息披露違法行為涉及的相關(guān)事項。胡曉萊還提出，其作為財務(wù)負(fù)責(zé)人工作繁忙，未直接對接相關(guān)項目一線人員，對債務(wù)重組的收益確認(rèn)條件是否滿足的實際情況不知情，僅能依據(jù)工作人員匯報及會計師的審計函證判斷其合理性，充分尊重會計師專業(yè)意見。

（三）紀(jì)律處分決定

對于上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）認(rèn)為：

第一，根據(jù)《行政處罰決定書》認(rèn)定，公司債務(wù)重組事項雖具有真實交易背景，但公司在編制財務(wù)報表中未保持應(yīng)有的審慎，提前確認(rèn)債務(wù)重組收益或高估收益，導(dǎo)致2022年年報虛增利潤總額比例達(dá)到118.95%，違規(guī)事實清楚。公司及責(zé)任人所稱違規(guī)行為無主觀故意、未造成實質(zhì)影響、對會計實務(wù)有不同認(rèn)識等異議理由不能成立，配合調(diào)查、更正披露系違規(guī)后應(yīng)盡法定義務(wù)，不足以構(gòu)成從輕、減輕處分的情形。

第二，根據(jù)《行政處罰決定書》認(rèn)定的責(zé)任人范圍，王立強(qiáng)、韓普、胡曉萊是公司信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，其未能提供充分證據(jù)證明已經(jīng)勤勉盡，其所稱未參與、不知情、并非財務(wù)專業(yè)、信賴會計師等不能作為減免違規(guī)責(zé)任的合理理由，本次紀(jì)律處分已綜合考慮其配合調(diào)查整改等情節(jié)。

鑒于前述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對陜西廣電網(wǎng)絡(luò)傳媒（集團(tuán)）股份有限公司及時任董事長王立強(qiáng)、時任副董事長兼總經(jīng)理韓普、時任財務(wù)總監(jiān)胡曉萊予以公開譴責(zé)。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和陜西省地方金融管理局，并記入上市公司誠信檔案。公開譴責(zé)的當(dāng)事人如對上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進(jìn)行整改，結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定有針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

2024年1至6月份，ST廣網(wǎng)的營業(yè)收入構(gòu)成為：有線電視行業(yè)占比86.76%，商品銷售收入占比10.64%，廣告代理收入占比2.41%。

截至發(fā)稿，ST廣網(wǎng)市值為17億元。

道達(dá)號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 近30日內(nèi)無機(jī)構(gòu)對ST廣網(wǎng)進(jìn)行調(diào)研。

每經(jīng)頭條（nbdtoutiao）——大國點名，最新省級“分工”出爐：誰是戰(zhàn)略支點？誰擔(dān)安全屏障？

(記者 王曉波)

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