每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 梁梟    

“中船系”上市公司將再添新兵。

11月1日，闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO的中船雙瑞（洛陽(yáng)）特種裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱雙瑞股份）成功過會(huì)。中國(guó)船舶集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)船舶集團(tuán)）為公司實(shí)際控制人。

雙瑞股份的關(guān)聯(lián)購(gòu)銷金額較高，2021~2023年及2024年上半年（以下簡(jiǎn)稱報(bào)告期），中國(guó)船舶集團(tuán)一直位列公司第一大供應(yīng)商、第一或第二大客戶，報(bào)告期關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額占營(yíng)業(yè)成本的比例約為10%~14%，關(guān)聯(lián)銷售金額占營(yíng)業(yè)收入的比例約為12%~17%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在申報(bào)IPO的前一年（2021年），雙瑞股份以現(xiàn)金收購(gòu)武漢海潤(rùn)工程設(shè)備有限公司（以下簡(jiǎn)稱武漢海潤(rùn)）有效經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)包，武漢海潤(rùn)系 上 市 公 司 中 國(guó) 動(dòng) 力（SH600482，股價(jià)23.56元，市值522.83億元）下屬公司，中國(guó)動(dòng)力也系中國(guó)船舶集團(tuán)控制的企業(yè)，此次重組構(gòu)成同一控制下合并。

橋梁安全裝備系雙瑞股份第一大業(yè)務(wù)，2021~2023年及2024年上半年收入分別為5.95億元、5.92億元、7.00億元和3.36億元。圖為某城市橋梁建設(shè)工地。 視覺中國(guó)圖

公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性被問詢

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，中國(guó)船舶集團(tuán)通過6家機(jī)構(gòu)合計(jì)間接持有雙瑞股份71.07%股份，為公司實(shí)際控制人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，報(bào)告期內(nèi)，中國(guó)船舶集團(tuán)一直是公司第一大供應(yīng)商，采購(gòu)金額分別為1.24億元、1.39億元、1.70億元和5549.09萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本比例分別為13.52%、14.08%、14.05%和10.33%；同時(shí)，中國(guó)船舶集團(tuán)位列公司第二大客戶（2022年為第一大客戶），銷售金額分別為1.60億元、2.04億元、2.75億元和1.19億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為12.65% 、15.27% 、17.10% 、16.04%。

對(duì)于關(guān)聯(lián)購(gòu)銷比例較高的原因，雙瑞股份表示，主要系公司在管路補(bǔ)償裝備、特種材料制品、能源儲(chǔ)運(yùn)裝備等業(yè)務(wù)領(lǐng)域具有先進(jìn)的技術(shù)實(shí)力和制造能力，公司的產(chǎn)品能夠滿足特種領(lǐng)域的產(chǎn)品制造要求；公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于船艦制造領(lǐng)域，我國(guó)船舶行業(yè)市場(chǎng)集中度較高，中國(guó)船舶集團(tuán)屬于特大型國(guó)有重要骨干企業(yè)，是全球最大的造船集團(tuán)；公司與中國(guó)船舶集團(tuán)及下屬企業(yè)的購(gòu)銷行為均為經(jīng)營(yíng)所需，具有合理的商業(yè)背景，定價(jià)具有公允性，不存在對(duì)發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送。

除了采購(gòu)和銷售以外，雙瑞股份還存在通過關(guān)聯(lián)方委托貸款及財(cái)務(wù)公司借款、關(guān)聯(lián)資金存儲(chǔ)、關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、關(guān)聯(lián)代收代付、關(guān)聯(lián)租賃、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等行為，其中關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓系收購(gòu)武漢海潤(rùn)資產(chǎn)包。

上述資產(chǎn)包收購(gòu)對(duì)價(jià)為1.82億元，資產(chǎn)重組的主要目的是為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，將武漢海潤(rùn)的橋梁建筑業(yè)務(wù)有效經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)包出售給雙瑞股份的前身洛陽(yáng)雙瑞特種裝備有限公司（以下簡(jiǎn)稱雙瑞特裝）。按照雙瑞股份對(duì)交易所問詢函的回復(fù)，上述資產(chǎn)包2020年度年末資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額占雙瑞特裝對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)的比例分別為 16.29%、17.32%、12.80%。

由于關(guān)聯(lián)交易金額較大，交易所對(duì)公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性提出問詢。雙瑞股份在審核中心意見落實(shí)函回復(fù)內(nèi)表示，公司關(guān)聯(lián)采購(gòu)占營(yíng)業(yè)成本的比例均在15%以內(nèi)，關(guān)聯(lián)銷售占營(yíng)業(yè)收入的比例均在18%以內(nèi)，均不超過20%；公司關(guān)聯(lián)交易具有合理的商業(yè)背景且定價(jià)具有公允性，具備獨(dú)立自主經(jīng)營(yíng)的能力，關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性不構(gòu)成重大不利影響，公司對(duì)控股股東或?qū)嶋H控制人不存在依賴。

擬擴(kuò)高效節(jié)能裝備業(yè)務(wù)

雙瑞股份主營(yíng)業(yè)務(wù)已形成橋梁安全裝備、管路補(bǔ)償裝備、特種材料制品三大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)和高效節(jié)能裝備、能源儲(chǔ)運(yùn)裝備兩大新興產(chǎn)業(yè)。

報(bào)告期內(nèi)，雙瑞股份分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.62億元、13.36億元、16.11億元和7.43億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.05億元、8996.83萬(wàn)元、1.11億元和5125.78萬(wàn)元。其中，三大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)收入占比超過80%，橋梁安全裝備系公司第一大業(yè)務(wù)，報(bào)告期內(nèi)收入分別為5.95億元、5.92億元、7.00億元和3.36億元，洛陽(yáng)本部（不含武漢分公司）的橋梁安全裝備收入分別為5.51億元、4.29億元、5.55億元和2.49億元。

需要注意的是，2020~2022年，大型鐵路項(xiàng)目普遍出現(xiàn)延期，加上政府鐵路投資額下降，雙瑞股份的橋梁安全裝備市場(chǎng)需求短期有所下降。2023年該產(chǎn)品收入有所回升，不過招股說明書（上會(huì)稿）仍提示了橋梁安全裝備收入波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

按照IPO計(jì)劃，雙瑞股份此次擬募集資金6.54億元，其中1.94億元用于“特種裝備研發(fā)中心項(xiàng)目”，對(duì)應(yīng)主營(yíng)業(yè)務(wù)為橋梁安全裝備、管路補(bǔ)償裝備；2.04億元用于“余熱利用及冷熱聯(lián)供產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目”，對(duì)應(yīng)主營(yíng)業(yè)務(wù)為高效節(jié)能裝備。

報(bào)告期內(nèi)，公司橋梁安全裝備的產(chǎn)能利用率分別為73.77%、64.00%、63.69%、45.43%，產(chǎn)能利用率持續(xù)下降。按照雙瑞股份所述，“特種裝備研發(fā)中心項(xiàng)目”不涉及新增產(chǎn)能，系橋梁安全裝備和管路補(bǔ)償裝備領(lǐng)域研發(fā)能力補(bǔ)強(qiáng)建設(shè)。“余熱利用及冷熱聯(lián)供產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項(xiàng)目”則擬提升研發(fā)實(shí)力并新增產(chǎn)能，產(chǎn)品主要為吸收式熱泵和空氣源熱泵。

記者注意到，目前，雙瑞股份高效節(jié)能裝備業(yè)務(wù)收入占比較低，且2023年以來收入減少，報(bào)告期內(nèi)收入分別為6587.60萬(wàn)元、1.07億元、7941.12萬(wàn)元和572.40萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)比重分別為5.29%、8.10%、4.98%和0.78%。

2021年、2022年，雙瑞股份高效節(jié)能裝備業(yè)務(wù)銷售增長(zhǎng)主要系河南省全面推行煙葉電能烤房，2023年因減少承接部分利潤(rùn)較低的煙草烘干項(xiàng)目導(dǎo)致收入減少，到了2024年，河南熱泵烤房改造趨于階段性結(jié)束，其他省份仍以小規(guī)模試驗(yàn)為主，公司煙草熱泵項(xiàng)目參與程度較低，且集中供熱領(lǐng)域的熱泵主要在下半年交付，導(dǎo)致上半年收入水平較低。

在此背景下，雙瑞股份仍擬投入2.04億元用于高效節(jié)能裝備業(yè)務(wù)，能否消化新增產(chǎn)能？對(duì)此公司表示，該項(xiàng)目涉及產(chǎn)能利用不飽和仍要擴(kuò)產(chǎn)的情形，系支撐高效節(jié)能裝備產(chǎn)業(yè)定位轉(zhuǎn)變和應(yīng)對(duì)產(chǎn)能緊張現(xiàn)狀的生產(chǎn)能力適度提前建設(shè)；公司制定的產(chǎn)能消化措施將有助于消化新增產(chǎn)能。

對(duì)于本次IPO相關(guān)事宜，2024年10月30日、31日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次撥打雙瑞股份電話并發(fā)送了采訪郵件，但其電話無人接聽，截至發(fā)稿郵件也未獲回復(fù)。

封面圖片來源：視覺中國(guó)