每經(jīng)AI快訊，2024年11月19日，上交所發(fā)布關(guān)于對文投控股股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定。

當事人：

文投控股股份有限公司，A股證券簡稱：*ST文投，A股證券代碼：600715；

王森，文投控股股份有限公司時任副董事長、總經(jīng)理、董事會秘書；

熊依森，文投控股股份有限公司時任財務(wù)總監(jiān)。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

根據(jù)中國證監(jiān)會遼寧監(jiān)管局《行政處罰決定書》（〔2024〕2號）、北京監(jiān)管局《行政監(jiān)管措施決定書》（〔2024〕229號）及相關(guān)公告，文投控股股份有限公司（以下簡稱文投控股或公司）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。

（一）未按規(guī)定披露大額賠償責(zé)任事項

根據(jù)《行政處罰決定書》認定，2018年1月5日，文投控股與南京市六合區(qū)人民政府簽署了《關(guān)于整體開發(fā)建設(shè)經(jīng)營江蘇省南京市六合區(qū)金牛湖主題樂園和電競娛樂產(chǎn)業(yè)園的合作開發(fā)協(xié)議》,約定了金牛湖園區(qū)開發(fā)項目的具體合作模式。文投控股按約定與南京金牛湖文化旅游發(fā)展有限公司按照9:1的出資比例共同設(shè)立項目公司，負責(zé)項目開發(fā)工作，并由項目公司繳納了項目履約保證金。2021年1月6日，南京市六合區(qū)投資促進工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室向文投控股下發(fā)了《通知函》,告知因文投控股未能如約推進項目開發(fā)工作，項目公司實際繳納的項目履約保證金7,965.32萬元已經(jīng)作為該項目的違約金。2021年4月27日，文投控股披露了2020年年報，將違約金全額確認營業(yè)外支出。文投控股應(yīng)當在可能依法承擔大額賠償責(zé)任時及時披露，其未按規(guī)定及時披露。

（二）未按規(guī)定披露重大訴訟、仲裁事項

根據(jù)《行政處罰決定書》認定，2022年3月24日至2023年2月23日，文投控股發(fā)生未披露的訴訟、仲裁事項28起，累計金額3.14億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.82%。根據(jù)《證券法》第八十條第一款、第二款第十項，文投控股應(yīng)當在連續(xù)12個月內(nèi)累計訴訟、仲裁金額達到披露標準后及時披露，但文投控股未及時統(tǒng)計并按規(guī)定及時披露。此后至2023年8月10日，文投控股又陸續(xù)發(fā)生29起訴訟、仲裁事項，累計金額2.44億元，均應(yīng)當及時披露而未披露。

（三）關(guān)聯(lián)交易披露不規(guī)范

根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》認定，2021年12月，公司未按關(guān)聯(lián)交易審議和披露與關(guān)聯(lián)方開展的《我們的冬奧》有關(guān)項目合作事項；2021年、2022年尚存在其他關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易披露不夠完整的情況。

根據(jù)公司于2024年10月15日披露的《關(guān)于北京證監(jiān)局對公司采取責(zé)令改正監(jiān)管措施的整改報告》，2021年12月10日，公司與關(guān)聯(lián)方北京市文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司（以下簡稱文創(chuàng)基金）簽署電影《我們的冬奧》投資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定文創(chuàng)基金向公司出資2,000萬元，認購公司電影項目《我們的冬奧》8%份額，并獲得每年9%的固定投資收益，公司未按關(guān)聯(lián)交易審議和披露該合作事項。上述關(guān)聯(lián)交易金額占公司2020年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.5%。

（四）相關(guān)資產(chǎn)核算不規(guī)范

根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》認定，公司未充分關(guān)注被投資單位經(jīng)營異常等情況，影響其他權(quán)益工具計量；耀萊影城、游戲板塊相關(guān)商譽減值測試的預(yù)測依據(jù)不充分；債權(quán)投資賬齡組合劃分不規(guī)范，2022年部分債權(quán)投資減值不充分。

（五）收入成本核算不規(guī)范

根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》認定，公司部分影視項目在核算投資份額轉(zhuǎn)讓、預(yù)收其他投資人款項等時存在收入成本等核算不準確的情況，影城業(yè)務(wù)未準確核算會員贈送兌換券相關(guān)收入影響，游戲業(yè)務(wù)存在少量跨期確認收入問題，冬奧文化業(yè)務(wù)未及時調(diào)整沖銷暫估成本與實際成本相關(guān)差異。

二、責(zé)任認定和處分決定

（一）責(zé)任認定

公司上述行為違反了《證券法》第八十條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》）第1.4條、第2.1條、第2.3條、第10.2.4條、第11.12.5條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.6條、第2.1.7條、第7.4.1條、第7.4.2條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》（以下簡稱《股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.4條、第2.1.6條、第2.1.7條、第7.4.1條、第7.4.2條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，根據(jù)《行政處罰決定書》認定，對文投控股未按規(guī)定披露大額賠償責(zé)任的行為，時任副董事長、總經(jīng)理王森在收到《通知函》當日即知悉該事項，但未在知悉后督促文投控股依法及時履行信息披露義務(wù)，未勤勉盡責(zé)，是該違法行為直接負責(zé)的主管人員；對文投控股未按規(guī)定披露重大訴訟、仲裁的行為，時任副董事長、總經(jīng)理、董事會秘書王森，未能組織文投控股及時統(tǒng)計連續(xù)12個月內(nèi)累計訴訟、仲裁情況，導(dǎo)致文投控股未能依法及時履行信息披露義務(wù)，未勤勉盡責(zé)，是該違法行為直接負責(zé)的主管人員。

同時，時任董事會秘書王森作為公司信息披露事務(wù)的具體負責(zé)人，時任財務(wù)總監(jiān)熊依森作為公司財務(wù)事項的具體負責(zé)人，根據(jù)《行政監(jiān)管措施決定書》，對文投控股關(guān)聯(lián)交易披露不規(guī)范、相關(guān)資產(chǎn)核算不規(guī)范和收入成本核算不規(guī)范行為也負有責(zé)任。

上述人員違反了《股票上市規(guī)則（2020年修訂）》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條，《股票上市規(guī)則（2022年修訂）》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條，《股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

針對上述部分違規(guī)行為，上海證券交易所（以下簡稱本所）已分別于2022年1月21日、2023年11月28日對公司及相關(guān)責(zé)任人作出紀律處分決定（〔2022〕9號、〔2023〕174號），本次不再重復(fù)處理。

對于上述紀律處分事項，規(guī)定期限內(nèi)，公司及有關(guān)責(zé)任人均無異議。

（二）紀律處分決定

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.1條、第13.2.3條以及《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：

對文投控股股份有限公司及時任副董事長、總經(jīng)理、董事會秘書王森，時任財務(wù)總監(jiān)熊依森予以通報批評。

對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

根據(jù)《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當嚴格按照法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

2023年1至12月份，*ST文投的營業(yè)收入構(gòu)成為：影院電影放映及相關(guān)衍生業(yè)務(wù)占比58.35%，網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)占比27.92%，影視投資制作業(yè)務(wù)占比11.33%，“文化+”業(yè)務(wù)占比2.4%。

*ST文投的董事長是劉武，男，49歲，學(xué)歷背景為碩士；總經(jīng)理是金青海，男，學(xué)歷背景為碩士。

截至發(fā)稿，*ST文投市值為43億元。

道達號（daoda1997）“個股趨勢”提醒：
1. 近30日內(nèi)無機構(gòu)對*ST文投進行調(diào)研。

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(記者 王曉波)

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