每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 董興生    

12月11日，寧波方正（300998.SZ，股價18.07元，市值24.79億元）公告稱，其擬用自有或自籌資金以現(xiàn)金方式向關聯(lián)方福建省鵬鑫創(chuàng)展新能源科技有限公司（以下簡稱“鵬鑫創(chuàng)展”）購買福建駿鵬通信科技有限公司（以下簡稱“駿鵬通信”）40%的股權。

鵬鑫創(chuàng)展的實際控制人為方如玘，方如玘系寧波方正實際控制人方永杰和王亞萍之女，方如玘同時在寧波方正任副董事長，因此本次交易構成關聯(lián)交易。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，標的駿鵬通信2023年業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，凈利潤同比近于腰斬。同時，駿鵬通信及其子公司還為鵬鑫創(chuàng)展提供3.2億元的擔保。

此外，評估機構在此次評估中并未采用資產(chǎn)基礎法。根據(jù)評估機構出具的報告，駿鵬通信整體估值約8.6億元，評估增值額約5.56億元。經(jīng)雙方協(xié)商確定，以人民幣3.4億元作為本次交易標的公司40%股權的成交價格。

標的2023年凈利潤同比幾近腰斬

駿鵬通信成立于2003年，主營業(yè)務為新能源動力電池結構件及儲能設備結構件的研發(fā)、設計、制造、銷售。

圖片來源：寧波方正公告截圖

近兩個完整會計報告期的財務數(shù)據(jù)顯示，駿鵬通信的業(yè)績在2023年出現(xiàn)下滑。2022年，駿鵬通信的凈利潤約2.02億元，2023年凈利潤約1.04億元，同比幾近腰斬。而今年上半年，駿鵬通信的凈利潤約0.36億元。

“經(jīng)過多年的深耕及發(fā)展，標的公司已掌握高安全性、高精密度的生產(chǎn)工藝，與下游行業(yè)龍頭寧德時代建立了長期戰(zhàn)略合作伙伴關系，成為寧德時代結構件產(chǎn)品核心供應商。標的公司近年來順應新能源行業(yè)的高速發(fā)展趨勢，具有較強的盈利能力。”寧波方正表示。

值得注意的是，寧波方正一直計劃將駿鵬通信納入麾下。2023年9月，寧波方正就曾公告稱，擬并購駿鵬通信不低于51%股權，但該計劃未能完成。

今年8月，寧波方正發(fā)布公告稱，調整上述并購方案為收購駿鵬通信40%股權。對于調整原因，寧波方正表示，系交易各方未能就主要交易條款等達成一致意見。

事實上，鵬鑫創(chuàng)展所持有的駿鵬通信股權也是收購而來。

2023年6月，駿鵬通信通過股東會決議，同意原股東王煒、石正平、劉云志、吳克貴、陳曉東、雷劍將駿鵬通信100%股權以合計9.45億元的價格轉讓給鵬鑫創(chuàng)展。

對于上述交易價格，寧波方正稱，鵬鑫創(chuàng)展前次收購駿鵬通信的交易對價為9.45億元，系由交易雙方自主協(xié)商確定的交易定價，未聘請評估機構。

標的資產(chǎn)評估增值額超5.5億元

根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“沃克森”）出具的資產(chǎn)評估報告，截至評估基準日2024年6月30日，駿鵬通信在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權益的評估價值約8.6億元，增值額約5.56億元，增值率為181.02%。經(jīng)雙方協(xié)商確定，以人民幣3.4億元作為本次交易標的公司40%股權的成交價格。

《每日經(jīng)濟新聞》記者查閱評估報告后發(fā)現(xiàn)，沃克森本次對駿鵬通信的股權價值評估采用了收益法和市場法兩種方法，并未采用資產(chǎn)基礎法。對于原因，沃克森解釋稱，被評估單位廠房主要為租賃，企業(yè)的客戶資源、團隊資源、品牌價值等無形資產(chǎn)價值無法在成本法結果中充分體現(xiàn)，不能完整反映企業(yè)價值。

同時，截至公告披露日，鵬鑫創(chuàng)展將其持有的駿鵬通信100%股權質押給興業(yè)銀行尚未解除，且駿鵬通信及其全資子公司福州駿鵬機械制造有限公司存在為鵬鑫創(chuàng)展提供擔保的情形，擔保余額為3.2億元。

圖片來源：寧波方正公告截圖

寧波方正表示，截至本公告披露日，鵬鑫創(chuàng)展已出具承諾函，承諾將在本次交易股權交割日前或證券監(jiān)管部門要求的更早日期前，完成標的股權對應的質押登記解除手續(xù)，并及時辦理股權出質注銷登記；承諾將在交割日前協(xié)助標的公司及其子公司完成對上述全部對外擔保的解除。駿鵬通信已出具承諾函，承諾將在本次交易交割日前，解除駿鵬通信及子公司為鵬鑫創(chuàng)展提供的全部對外擔保。

“雖然鵬鑫創(chuàng)展、駿鵬通信已就上述股權質押擔保事宜出具了相應承諾，但仍存在該質押無法解除，或解除質押時間晚于預期的風險，存在未能及時徹底解決對外擔保問題的風險，從而影響本次交易進度。”寧波方正表示。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝