每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 董興生    

12月11日晚間，湖北宜化（000422.SZ，股價14.36元，市值155.51億元）披露了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱報告書（草案）），公司擬以約32.08億元收購控股股東湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱“宜化集團”）持有的宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“宜昌新發(fā)投”）100%股權(quán)。

宜昌新發(fā)投旗下主要擁有新疆宜化化工有限公司（以下簡稱“新疆宜化”）39.403%的股權(quán)。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，湖北宜化于2018年將新疆宜化80.10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓了出去，彼時，新疆宜化估值僅約13億元，如今，新疆宜化估值已上升至超過80億元。

此外，新疆宜化在今年11月被列入被執(zhí)行人名單，報告書（草案）對此則未予披露。湖北宜化證券部工作人員向《每日經(jīng)濟新聞》記者解釋稱，上述相關(guān)案件在今年10月已調(diào)解完畢。

6年前賣出的資產(chǎn)，估值漲了5倍

湖北宜化在報告書（草案）中披露，宜昌新發(fā)投為持股平臺公司，除持有新疆宜化39.403%股權(quán)外，未持有其他公司股權(quán)，也不從事具體業(yè)務(wù)。新疆宜化主要從事PVC、燒堿、尿素等化工化肥業(yè)務(wù)，其重要控股子公司宜化礦業(yè)主要從事煤炭開采業(yè)務(wù)。

新疆宜化原本是湖北宜化非常重要的全資子公司，然而，2017年7月26日，新疆宜化發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故，隨后于2017年8月被吊銷安全生產(chǎn)許可證并處于停產(chǎn)狀態(tài)。新疆宜化由此成為大額虧損資產(chǎn)。

2018年，湖北宜化以10.40億元的價格將新疆宜化80.10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了宜昌新發(fā)投，這在當時也構(gòu)成了湖北宜化的重大資產(chǎn)重組事項。按照湖北宜化當時的說法，本次交易的目的旨在剝離因停產(chǎn)而導致盈利水平較低的新疆宜化，減輕上市公司經(jīng)營負擔，并利用交易完成后新增的較大數(shù)額現(xiàn)金，支持公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，推進公司主營業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展。

然而，在時隔約4年后的2022年7月，湖北宜化又向新疆宜化以債轉(zhuǎn)股方式增資10億元，湖北宜化對新疆宜化的持股比例由19.90%上升至35.597%，宜昌新發(fā)投對新疆宜化的持股比例由80.10%下降至64.403%。

到了今年8月，湖北宜化拋出了這次重大資產(chǎn)重組計劃，擬以32.08億元間接收購新疆宜化39.403%股權(quán)。對于本次收購的目的，湖北宜化表示，包括解決上市公司與新疆宜化之間的同業(yè)競爭問題，以及注入新疆宜化這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等。

不過，湖北宜化在2018年出售新疆宜化80.10%股權(quán)時，新疆宜化的估值僅為12.98億元。而如今，湖北宜化擬“收回”新疆宜化39.403%股權(quán)時，新疆宜化的估值已高達81.42億元，是2018年的6倍多。

“因為2018年新疆宜化的煤炭產(chǎn)能只有幾百萬噸水平，如今已經(jīng)提升至3000萬噸，這期間煤炭價格也已大幅上漲，所以新疆宜化在2022年和2023年都取得大額盈利，如果按照這樣的凈利潤去判斷此次收購的評估對價，80億元已經(jīng)算非常便宜了。”前述工作人員向記者解釋稱。

那么，這是否說明湖北宜化在2018年出售新疆宜化股權(quán)時定價過低？

上述工作人員對此僅表示，當時湖北宜化的財務(wù)狀況非常緊張，而且新疆宜化一年的虧損已大到令上市公司難以承受，“所以也是出于保住湖北宜化上市平臺的目的，去做了這樣的一筆交易”。

新疆宜化被列入被執(zhí)行人名單 湖北宜化：所涉案件已調(diào)解完畢

正如湖北宜化所說，新疆宜化已是“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，其目前也已擁有了不錯的盈利。

不過，記者注意到，此次報告書（草案）披露的新疆宜化2022年財務(wù)數(shù)據(jù)與湖北宜化此前年報中披露的數(shù)據(jù)出入較大。

報告書（草案）顯示，新疆宜化2022年的營業(yè)收入和凈利潤分別為94.49億元和23.84億元；而湖北宜化2022年年報則披露，新疆宜化2022年的營業(yè)收入和凈利潤分別為30.57億元和9.13億元。

圖片來源：報告書（草案）截圖

對此，前述工作人員表示，由于湖北宜化在2022年8月對新疆宜化進行了一筆債轉(zhuǎn)股增資，其對新疆宜化持股比例提升至35.597%，在此之后，新疆宜化才達到作為湖北宜化重要聯(lián)營企業(yè)的標準。所以，湖北宜化2022年年報中只計算了新疆宜化2022年8月到12月期間的財務(wù)數(shù)據(jù)。

與此同時，截至2022年末和2023年末，報告書（草案）顯示，新疆宜化的所有者權(quán)益分別為55.05億元和77.13億元。但湖北宜化相應(yīng)年度財報顯示的新疆宜化凈資產(chǎn)分別為66.07億元和86.61億元，較報告書（草案）披露數(shù)據(jù)分別高出20.02%和12.29%。

前述工作人員也解釋稱，這是因為新疆宜化控股子公司新疆物貿(mào)和宜化礦業(yè)按照同一控制下企業(yè)合并進行了追溯調(diào)整，以及有些部門滿足終止確認的一些應(yīng)收票據(jù)進行了轉(zhuǎn)回所致。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，根據(jù)中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)信息，新疆宜化在2024年11月21日被列入了被執(zhí)行人名單，涉案金額為306.29萬元，報告書（草案）對此未予以披露。

對此，上述工作人員向記者表示，新疆宜化被列為被執(zhí)行人所涉及的案件，已在法院組織下簽署了調(diào)解協(xié)議，今年10月份之前已將相關(guān)調(diào)解的程序和義務(wù)履行完畢，并出具了結(jié)清證明。在這之后，法院與申請人取得了聯(lián)系，申請人的撤訴申請也已郵寄到法院。不過，為何10月份之前已經(jīng)完成調(diào)解，到了11月份還會被列入被執(zhí)行人名單，上述工作人員表示，其不知道法院是“如何走的這個流程”。

上述工作人員同時表示，報告書（草案）中需要披露的是正在進行中的案件，而上述案件因為已經(jīng)調(diào)解完畢，所以不需要進行披露。“新疆宜化的資產(chǎn)狀況是比較良好的，現(xiàn)金流和盈利能力都比較強，目前來說資產(chǎn)狀況應(yīng)該沒什么問題。”該工作人員補充道。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝