每經(jīng)記者 閆峰峰    每經(jīng)編輯 吳永久    

在全球經(jīng)濟(jì)格局不斷演變的當(dāng)下，中國船舶行業(yè)正迎來前所未有的發(fā)展機(jī)遇。作為全球造船龍頭企業(yè)，中國船舶集團(tuán)的一舉一動都牽動著整個行業(yè)的神經(jīng)。最近，中國船舶的重大資產(chǎn)重組進(jìn)展引起了廣泛關(guān)注，不過其2024年10月以來的股價卻明顯弱勢，但有一部分股東卻因?yàn)橥读朔磳ζ倍硎艿搅?ldquo;安全墊”。

千億級重組遭遇大約2600萬股反對票

2025年2月18日，中國船舶工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中國船舶”）與中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工”）分別召開臨時股東大會，審議吸收合并交易方案。中國船舶參與投票的股東贊成率近97%，經(jīng)過高票通過后，這場歷時近半年的千億級重組邁入行政審批階段，標(biāo)志著全球船舶行業(yè)史上最大規(guī)模企業(yè)合并進(jìn)入關(guān)鍵階段。

每經(jīng)資本眼專欄記者梳理《中國船舶工業(yè)股份有限公司換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《草案》）發(fā)現(xiàn)，本次交易完成后，中國船舶將在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、同業(yè)競爭、業(yè)務(wù)等方面迎來改善。

在資產(chǎn)結(jié)構(gòu)方面，中國船舶資產(chǎn)、負(fù)債規(guī)模顯著提升，資產(chǎn)負(fù)債率有所下降；在同業(yè)競爭方面，此次交易將顯著降低同業(yè)競爭，進(jìn)一步鞏固與突出其船海主業(yè)；在業(yè)務(wù)方面，存續(xù)公司手持訂單規(guī)模將全球領(lǐng)先，新接訂單結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化及高附加值船舶訂單增長迅速，持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力明顯提升，總之，吸收合并雙方的業(yè)務(wù)將得到全面整合，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)及協(xié)同效應(yīng)。

雖然中國船舶吸收合并中國重工將帶來不少好處，也獲得不少機(jī)構(gòu)和市場人士的看好。但值得注意的是，在中國船舶2月18日的股東大會上審議關(guān)于此次重組的相關(guān)議案時，有2600萬左右的票數(shù)投反對票，占參與投票票數(shù)的3%左右。

部分股東反對或因?qū)で?ldquo;股價安全墊”

那么，這些持2600萬左右的反對票的股東，是真的不看好中國船舶的此次重組事項(xiàng)嗎？對此，每經(jīng)資本眼專欄記者采訪了相關(guān)業(yè)內(nèi)人士，其表示“這恐怕未必全是，投反對票的股東有一個動機(jī)是不可忽略的，那就是可以通過投反對票，從而享受到異議股東收購權(quán)，而這個權(quán)利，往往會給投反對票的股東一個股價上的安全墊。”

根據(jù)《草案》，中國船舶對異議股東設(shè)置了異議股東收購請求權(quán)，而其收購請求權(quán)的價格為30.27元。那么，這是否意味著，如果中國船舶股價后續(xù)跌破30.27元，這部分投反對票的股東，將有權(quán)要求自己的持股按照30.27元的價格被回購呢？

對此，每經(jīng)資本眼記者以投資者身份致電中國船舶，其相關(guān)人士肯定了記者的上述想法，并表示“這個只有在股東大會的表決上對重組方案等事項(xiàng)投出反對票的股東才享有此項(xiàng)權(quán)利。對于投了反對票的股東，到時候如果公司股價跌破30.27元的話，就可以要求公司按照30.27元的價格收購”。

另外，記者注意到，2024年10月份以來，中國船舶的股價明顯弱于市場。其自2024年10月份以來，股價跌幅已達(dá)24%，而同期上證指數(shù)為上漲1%，而在2月24日，其股價已經(jīng)最低下探至31.14元，這個價格距離異議股東收購請求權(quán)價格30.27元僅一步之遙，空間不足3%。

可以發(fā)現(xiàn)，雖然中國船舶股價表現(xiàn)相對弱勢，而這部分投反對票的股東，卻因?yàn)橥读朔磳ζ?，從而享受到?0.27元的異議股東收購請求權(quán)，而這意味著，此項(xiàng)權(quán)利給這部分反對股東提供了一個“安全墊”。

不過，值得注意的事，中國船舶股東大會對于重組方案等事項(xiàng)的表決，在2月18日已經(jīng)進(jìn)行。而這也意味著，普通投資者如果沒有在當(dāng)日的股東大會上投出反對票，那么后期就不能享受到異議股東收購請求權(quán)的“安全墊”。

多家公司曾有異議股東行使收購請求權(quán)

實(shí)際上，在A股歷史上，也不乏異議股東通過行使異議股東收購請求權(quán)獲利的案例。

如在中航電子（現(xiàn)名稱：中航機(jī)載）在2022年吸收合并中航機(jī)電時，其合并方案中就設(shè)置了18.32元/股的異議股東收購請求權(quán)。

而在中航電子2023年1月31日發(fā)布異議股東收購請求權(quán)申報公告時，中航電子的收盤價為17.98元，已經(jīng)低于18.32元。而據(jù)中航電子在2023年2月17日發(fā)布異議股東收購請求權(quán)申報結(jié)果公告，其異議股東收購請求權(quán)有效申報的股東數(shù)量為 54 名，有效申報股份數(shù)量為 1,407,250 股，而當(dāng)日中航電子的收盤價為17.76元。

通過以上操作，可以發(fā)現(xiàn)即使中航電子的股價低于了18.32元，而這部分異議股東，卻通過行使異議股東收購請求權(quán)，使得自己手中的股票可以按照18.32元的價格被收購，從而實(shí)現(xiàn)了托底的作用。

再如，王府井在2021年換股吸收合并北京首商集團(tuán)股份有限公司時，其在2021年9月30日發(fā)布了異議股東收購請求權(quán)股份清算與交割的實(shí)施結(jié)果公告，最終異議股東的持股按照33.39元/股的價格被收購，而當(dāng)日王府井的收盤價為29.7元，王府井的異議股東通過行使異議股東收購請求權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)了托底的作用。