每經(jīng)記者 夏子博    每經(jīng)編輯 賀娟娟

一家陜西新三板企業(yè)正在被股東“撤離”。

根據(jù)西部產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)，天一生物（832941）4.72%股權(quán)正在被掛牌出售，轉(zhuǎn)讓底價(jià)617.99萬(wàn)元，相比評(píng)估值（849.03萬(wàn)元）折價(jià)約28%。

圖片來源：西部產(chǎn)權(quán)交易網(wǎng)

出讓方為西安知守君成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè) （有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：西安知守君成），若成交將實(shí)現(xiàn)整體轉(zhuǎn)讓，其徹底退出股東序列。

觀察這家新三板陜企，風(fēng)光時(shí)期曾多輪融資千萬(wàn)，但隨著業(yè)績(jī)跌宕，上市目標(biāo)漸行漸遠(yuǎn)，投資機(jī)構(gòu)們也開始尋找退路。

轉(zhuǎn)板“遇阻”？

天一生物是一家陜西新三板掛牌公司，且時(shí)間比較長(zhǎng)了。

據(jù)悉，天一生物主要業(yè)務(wù)為植物提取物生產(chǎn)、銷售，核心產(chǎn)品是銀杏葉提取物、連翹提取物、黃芩提取物等，2015年掛牌新三板。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2018年-2023年公司營(yíng)收為1.05億元、1.27億元、1.38億元、1.67億元、1.18億元、1.42億元，歸母凈利潤(rùn)為613.51萬(wàn)元、1402.22萬(wàn)元、-3182.81萬(wàn)元、-301.42萬(wàn)元、-2262.58萬(wàn)元、709.29萬(wàn)元，業(yè)績(jī)比較跌宕。

一般來說，企業(yè)選擇登陸新三板，且投資機(jī)構(gòu)集中進(jìn)場(chǎng)，目標(biāo)都是上市，甚至一些會(huì)簽訂回購(gòu)協(xié)議。

在天一生物年報(bào)中，我們發(fā)現(xiàn)了回購(gòu)協(xié)議痕跡，但主體并非天一生物：

根據(jù)補(bǔ)充協(xié)議，周至縣天一固本堂生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“固本堂”）在投資期滿時(shí)未能合格上市且未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，即固本堂在2020年至2024年未實(shí)現(xiàn)IPO或三板掛牌，及固本堂在2020年至2024年的凈利潤(rùn)之和低于10,293.39萬(wàn)元，且2020年-2024年凈利潤(rùn)低于1,491.97萬(wàn)元、1,709.94 萬(wàn)元、2,032.05 萬(wàn)元、2,327.92 萬(wàn)元、2,731.51 萬(wàn)元。西安市產(chǎn)業(yè)扶貧（農(nóng)業(yè)）投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有權(quán)在該等情況發(fā)生之后的任何時(shí)間要求固本堂、天一生物及實(shí)際控制人劉凱華回購(gòu)扶貧基金所持有的固本堂部分或全部股權(quán)。承諾開始-結(jié)束日期為2020年6月1日-2025年6月9日。

在主體公司業(yè)績(jī)震蕩情況下，IPO主體似乎從天一生物換成了子公司固本堂。記者搜索公開信息，未看到天一生物掛牌新三板近10年內(nèi)披露過打算上市的動(dòng)向，亦未進(jìn)入輔導(dǎo)期或提交申報(bào)稿。

圖片來源：天一生物年報(bào)

再看固本堂的業(yè)績(jī)，2020年-2023年分別為785.54萬(wàn)元、825.76萬(wàn)元、416.60萬(wàn)元、307.40萬(wàn)元，與對(duì)賭業(yè)績(jī)相去甚遠(yuǎn)，2023年甚至沒達(dá)到對(duì)賭要求2327.92萬(wàn)元的零頭，同期營(yíng)收為6505.66萬(wàn)元、9017.80萬(wàn)元、4898.78萬(wàn)元、5221.29萬(wàn)元。

當(dāng)新三板公司長(zhǎng)期轉(zhuǎn)板無望，投資者們選擇退出亦是“雙輸”。另外，新三板企業(yè)股東可能難以通過市場(chǎng)退出，若無法要求回購(gòu)只能選擇折價(jià)出售。根據(jù)轉(zhuǎn)讓公告，天一生物4.72%股份轉(zhuǎn)讓底價(jià)617.99萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)評(píng)估值（849.03萬(wàn)元）折價(jià)約28%。

機(jī)構(gòu)出入

在天一生物借力資本市場(chǎng)過程中，西安知守不是第一個(gè)離開的。

2015年登陸新三板后，天一生物曾走上融資快車道，一批知名投資機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)，根據(jù)其官網(wǎng)顯示：

2015年完成第二輪股權(quán)融資1435.2萬(wàn)元；完成第一輪股權(quán)融資1800萬(wàn)元；

2016年公司完成一輪定增，融資2100萬(wàn)元；同時(shí)啟動(dòng)第二輪融資；

2017年公司完成掛牌后的第四次股票發(fā)行，融資900萬(wàn)人民幣，引進(jìn)2名知名機(jī)構(gòu)投資者；

2018年公司完成6660萬(wàn)元融資全部手續(xù)，完成注冊(cè)資本工商變更；

根據(jù)天眼查顯示，2015年-2018年間，曾出入天一生物股東的投資機(jī)構(gòu)包括招商證券、東方匯智、廣州成誠(chéng)鼎暉股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)天惠食品產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：蘇州天惠投資）等。

與之對(duì)應(yīng)，2014年-2017年是天一生物業(yè)績(jī)高速成長(zhǎng)期，公司彼時(shí)營(yíng)收為6023.66萬(wàn)元、9039.40萬(wàn)元、1.10億元、2.03億元，歸母凈利潤(rùn)為601.84萬(wàn)元、717.45萬(wàn)元、739.79萬(wàn)元、2757.12萬(wàn)元。

2018年，公司營(yíng)收由2.03億元腰斬至1.05億元，歸母凈利潤(rùn)下滑80%至613.51萬(wàn)元，后續(xù)甚至一度走到連年虧損，公司的資本市場(chǎng)境遇亦隨之變奏，投資機(jī)構(gòu)開始紛紛尋找退路。

圖片來源：天一生物年報(bào)

以蘇州天惠投資為例，天眼查顯示，其2021年開始逐步減持，在2023年底徹底將12%股權(quán)“清盤”，這些股權(quán)大部分轉(zhuǎn)給了天一生物董事劉忠美。

目前，天一生物的股權(quán)大部分由自然人控制（占6席），剩下的4家企業(yè)為雙峰縣中鈺恒山創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（持股9.42%）、陜西供銷合作發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（持股6.15%）、西安知守君成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)、西安投資控股有限公司（持股3.07%），以陜西本土投資機(jī)構(gòu)為主。

據(jù)西安知守君成相關(guān)人士告訴記者，（掛牌）是自己的一個(gè)決策安排，現(xiàn)在我們基金馬上到期了，對(duì)于合伙人就有退出的要求，確實(shí)里頭也有國(guó)資的參與，然后我們大家共同決策，就以一個(gè)公允的方式去把這個(gè)項(xiàng)目的份額轉(zhuǎn)讓掉。

對(duì)于掛牌進(jìn)展，上述人士表示，反正目前沒有人聯(lián)系，如果說有人要拍的話，按照產(chǎn)權(quán)交易所的流程應(yīng)該是網(wǎng)上是可以直接拍的。

近期曾被監(jiān)管關(guān)注

根據(jù)天一生物百科轉(zhuǎn)發(fā)建設(shè)銀行報(bào)信息顯示，公司創(chuàng)始人劉凱華是安康人，畢業(yè)于西安的一所衛(wèi)生學(xué)校，1998在上海成為了一名醫(yī)藥代表，2002年回到西安，2004年成立天一生物。

2023年，是天一生物情況最危機(jī)的一年。公司因?yàn)?022年報(bào)“難產(chǎn)”而險(xiǎn)些終止掛牌，并因此收到陜西證監(jiān)局出具的警示函，還被全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司給予公開譴責(zé)的紀(jì)律處分并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

圖片來源：天一生物公告

年報(bào)“難產(chǎn)”是有原因的。年報(bào)發(fā)布后，天一生物迅速收到了監(jiān)管部門問詢函，針對(duì)以下問題發(fā)問：

2020年、2021 年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)且毛利率變化不大的情況下，大額計(jì)提庫(kù)存商品跌價(jià)準(zhǔn)備的原因及合理性；

說明前期未計(jì)提減值的原因及合理性，說明公司的內(nèi)控機(jī)制、內(nèi)控薄弱點(diǎn)及后續(xù)整改措施；

說明不再聘任致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)擔(dān)任 2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的具體原因等；

雖然天一生物對(duì)此一一進(jìn)行了回復(fù)，但其新任審計(jì)機(jī)構(gòu)中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙在回復(fù)函中表示，“公司的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的衡量和評(píng)價(jià)，主要是收入考核、凈利潤(rùn)考核，可能存在收入舞弊的風(fēng)險(xiǎn)和為完成凈利潤(rùn)指標(biāo)的舞弊風(fēng)險(xiǎn)。”

2024年5月，天一生物再發(fā)公告表示，將陜西本草康源生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本草康源”）持有100%的股權(quán)，以320萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陜西鳳嶺邁德文旅有限責(zé)任公司。

值得一提的是，本草康源是天一生物剛剛建設(shè)好的生產(chǎn)制造企業(yè)，意圖拓展《醫(yī)藥中間體項(xiàng)目》。截至2024年4月30日，本草康源凈資產(chǎn)為321.28萬(wàn)元，總資產(chǎn)367.01萬(wàn)元。2024年1-4月，本草康源營(yíng)業(yè)收入為0元，凈利潤(rùn)為-78417.01元。

剛剛建好的廠子，為何又賣給一家文旅公司？天一生物表示，本次交易是基于公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略方向發(fā)生變化而作出的調(diào)整。以上交易有利于盤活公司存量資產(chǎn)，保持公司決策的靈活性，是基于公司發(fā)展規(guī)劃考慮，對(duì)公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果將產(chǎn)生積極的影響，不存在損害公司及股東的利益。

對(duì)此，記者聯(lián)系天一生物董秘辦，對(duì)方表示對(duì)相關(guān)問題不了解。

（本文不構(gòu)成任何投資建議，信息披露內(nèi)容以公司公告為準(zhǔn)。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。）

封面圖片來源：天一生物年報(bào)