每經(jīng)記者 胥帥  張宛    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

贛鋒鋰業(yè)推動江西贛鋒鋰電科技股份有限公司（以下簡稱“贛鋒鋰電”）分拆上市時遭遇“黑天鵝”，造成贛鋒鋰電今年內(nèi)上市無望。

如今，2025年一季度還沒結(jié)束，贛鋒鋰電啟動回購，擬16億元回購股東增資入股的股份。

然而，回購股東涉及曾增資贛鋒鋰電的員工持股平臺，部分員工持股平臺在增資時，上市公司未披露過與戰(zhàn)投一樣的回購協(xié)議。但在回購事項里，部分員工持股平臺的回購價格也是按照戰(zhàn)投的標準。贛鋒鋰電對戰(zhàn)投的回購價年化基準6%，高于同期貸款市場報價利率（LPR）和理財產(chǎn)品平均收益率。

《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪中，有相關(guān)業(yè)內(nèi)人士表示，回購協(xié)議屬于信息披露里的核心條款，出于信披完整性原則，應(yīng)予以披露。

3月13日和3月14日，贛鋒鋰業(yè)有關(guān)人士告訴記者，本次各平臺及投資人因為增資入股時點和入股價格不一樣，所以本次退出的價格也不一樣，“但是我們確定回購價格的依據(jù)及定價方式是一致的、公允的，即按照前期簽署的相關(guān)協(xié)議約定來執(zhí)行”。

然而，贛鋒鋰電定向減資回購的股東并非全是2021年后入股，上述部分（兩家）員工持股平臺在2020年已入股。

回購年化基準達6%

3月12日晚間，贛鋒鋰業(yè)同意贛鋒鋰電擬用自有資金以定向減資回購的方式，回購部分股東持有的贛鋒鋰電股份。本次贛鋒鋰電實施定向減資回購的股份數(shù)量擬不超過4.99億股，對應(yīng)的回購資金約16億元。

這部分股權(quán)回購涉及到贛鋒鋰電的戰(zhàn)略投資者，包括海南極目創(chuàng)業(yè)投資有限公司、湖北小米長江產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）、信之風(fēng)（武漢）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等。涉及到的上市公司包括佳禾智能、新余鋼鐵等，雷軍的產(chǎn)業(yè)基金也在其中。

根據(jù)公告，本次股份回購價格參照和戰(zhàn)投簽訂的股份回購協(xié)議，回購價格=相關(guān)股東入股時的每股購買價格×相關(guān)股東所要求回購的股權(quán)數(shù)額×（1+6%×計息天數(shù)÷365）-相關(guān)股東要求回購的股權(quán)對應(yīng)的已支付的收益（包括但不限于股息與紅利）。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，贛鋒鋰電戰(zhàn)略投資者的增資入股時間主要集中在2021年和2022年。

贛鋒鋰業(yè)是在2021年7月宣布贛鋒鋰電的上市計劃，小米產(chǎn)投等戰(zhàn)略投資贛鋒鋰電時，贛鋒鋰業(yè)公告了涉及到的回購協(xié)議。

觸發(fā)回購的其中兩個條件是贛鋒鋰電未能在2025年12月31日前實現(xiàn)合格IPO?；蚋鶕?jù)法律法規(guī)及上市規(guī)則等監(jiān)管政策，贛鋒鋰電不符合分拆上市條件且預(yù)計已無法于2025年12月31日前實現(xiàn)合格IPO。

2021年7月以前，贛鋒鋰電有一輪增資入股，并沒有涉及到回購協(xié)議。

2020年11月14日公告顯示，贛鋒鋰電實施增資擴股并引入員工持股平臺，員工持股平臺采用有限合伙企業(yè)的形式。增資對象除開董監(jiān)高之外，還有董事長關(guān)聯(lián)自然人的合伙人企業(yè)，比如新余鴻盛有限合伙人鐘小青、李良學(xué)、熊劍浪、陳良國、陳慶波，新余鴻新有限合伙人李良耀，新余鴻途有限合伙人李志琴、李志霞和新余眾禾有限合伙人李志堅。

本次回購股份就涉及到四家員工持股平臺——新余鴻途服務(wù)管理中心（有限合伙）（以下簡稱新余鴻途）、新余眾信眾聯(lián)服務(wù)管理中心（有限合伙）（以下簡稱新余眾信眾聯(lián)）、新余鴻翔服務(wù)管理中心（有限合伙）（以下簡稱新余鴻翔）以及新余眾福技術(shù)咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱新余眾福），回購股份分別為585萬股、595萬股、2029.7萬股、900萬股。

部分員工持股平臺增資時“未見”回購協(xié)議

新余鴻翔并沒有與另外三個平臺在同一時間增資入股贛鋒鋰電。新余鴻翔的增資入股時間與先進制造產(chǎn)業(yè)投資基金二期（有限合伙）等11名外部投資人增資時間一致，在2022年11月。新余鴻翔是簽訂了回購協(xié)議的增資方，2021年，新余眾福也作為增資方簽訂了回購協(xié)議，贛鋒鋰業(yè)均予以披露。

但新余鴻途和新余眾信眾聯(lián)的回購協(xié)議并沒有在公告中找到?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，新余眾信眾聯(lián)兩次增資贛鋒鋰電，第一次是在2020年，第二次增資是在2021年7月。新余眾信眾聯(lián)第二次增資贛鋒鋰電，雙方實際上簽訂的是股權(quán)激勵。當時贛鋒鋰業(yè)在公告中表示，公司為充分調(diào)動核心人員工作積極性，進一步保障核心人員穩(wěn)定、積極、長期投入工作，擬實施股權(quán)激勵。公告的股權(quán)激勵沒有涉及到回購部分、股權(quán)激勵目標等信息。

從贛鋒鋰電的業(yè)績來看，2020年全年和2021年一季報的凈利潤均為正。盡管贛鋒鋰電2023年盈利，但2024年1—9月由盈轉(zhuǎn)虧，利潤總額為虧損5294.02萬元。既然是股權(quán)激勵，當初增資時贛鋒鋰電尚且盈利，但去年三季度已經(jīng)出現(xiàn)虧損，如今回購價格究竟以什么為參照？

至于新余鴻途的增資，記者也沒有在公告中找到相應(yīng)回購協(xié)議。為何贛鋒鋰電按照其他增資方的回購方案執(zhí)行？

根據(jù)最新公告，贛鋒鋰電回購價擁有年化固定收益，年化基準為6%。

記者注意到，2021年到2024年，貸款市場報價利率（LPR）在3.1%到3.85%，理財產(chǎn)品平均收益率較高的為4.14%。而贛鋒鋰電回購的6%年化基準高于這兩者水平。

值得一提的是，上市公司重要子公司的增資擴股還需要股東大會審議。2020年第五次臨時股東大會上，對贛鋒鋰電實施增資擴股并引入員工持股平臺暨關(guān)聯(lián)交易的議案，反對票達477.7萬股，占比2.45%。不過當時的公告內(nèi)容沒有涉及到回購協(xié)議這一點。

上市公司：確定回購價格的依據(jù)及定價方式是一致、公允的

針對相關(guān)員工持股平臺入股時，上市公司披露內(nèi)容未涉及回購協(xié)議的情況?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者采訪到近千億元市值新能源公司董秘、資深投行人士王驥躍等，他們認為，如果增資協(xié)議涉及回購的條款，且后者構(gòu)成重要條款時，按照重要性原則是應(yīng)該披露的。現(xiàn)在沒有強制性的要求必須去披露，但在他們看來，應(yīng)該公告涉及的回購協(xié)議。同時，王驥躍提到，現(xiàn)在公司回購股份不代表當時存在這么一個回購協(xié)議，還有一種可能是子公司沒法上市，上市公司和投資者商量回購，“后面新簽協(xié)議也有可能，其他投資者要求按照同等條款（執(zhí)行）”。

此外，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌向記者表示，員工持股平臺增資入股可以分兩種情況，第一種，如果當時有回購協(xié)議但沒披露，信息披露就存在問題，“信息披露要有完整性原則，回購條款屬于主要核心條款”。

第二種情況，當時雙方?jīng)]有約定回購協(xié)議，但在后面達成回購協(xié)議和條款，“如果后來有回購的事，也應(yīng)該補充披露??審議過程、最終結(jié)果，包括定價原則和合理性等都要披露”。

如果有員工持股平臺涉及到股權(quán)激勵，如果股權(quán)激勵方案里涉及到回購條款，也應(yīng)該進行披露。

上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師則告訴記者，理論上講，股權(quán)激勵需遵循“風(fēng)險共擔”原則，公司變相“保本付息”行為可能被穿透監(jiān)管。

《每日經(jīng)濟新聞》記者找到了一些A股上市公司分拆上市終止后涉及回購的例子。

欣旺達子公司欣旺達電動汽車電池有限公司計劃上市，于2022年啟動了一輪增資入股。欣旺達董事長、總經(jīng)理王威等董事、高管通過持股公司欣旺達惠州新能源有限公司，以外部投資者的身份增資入股。實控人王明旺、王威簽署了《A輪增資協(xié)議》及《股東協(xié)議》，上市公司完整披露了投資方的特別權(quán)利——回購權(quán)以及上市不成功觸發(fā)的回購條件。

另一個案例是比亞迪曾經(jīng)準備拆分子公司比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱比亞迪半導(dǎo)體）上市，在2020年也引入了湖北小米長江產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）等戰(zhàn)略投資者。比亞迪沒有在公告中提到上市未成功的回購事宜。但在2022年，比亞迪終止拆分比亞迪半導(dǎo)體上市，證監(jiān)會也終止對比亞迪半導(dǎo)體發(fā)行注冊程序。時至今日，并沒有見到比亞迪半導(dǎo)體有回購股份的動作。

3月13日和3月14日，贛鋒鋰業(yè)有關(guān)人士就贛鋒鋰電回購事項接受了《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪。贛鋒鋰業(yè)有關(guān)人士表示，本次贛鋒鋰電定向減資回購的股東均為2021年后入股的股東，參照與相關(guān)股東簽署的《股東協(xié)議》《股權(quán)激勵實施協(xié)議》中關(guān)于回購價格的約定，綜合考慮贛鋒鋰電經(jīng)營情況及當前市場環(huán)境，各方通過充分溝通與協(xié)商，確定回購價格。本次定向減資回購是為了鞏固控股子公司贛鋒鋰電在公司鋰生態(tài)上下游一體化戰(zhàn)略布局中的重要定位，滿足贛鋒鋰電的長期發(fā)展需求，方便推動贛鋒鋰電后續(xù)資本運作及融資安排。本次交易對手方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

贛鋒鋰業(yè)有關(guān)人士還表示，本次各平臺及投資人因為增資入股時點和入股價格不一樣，所以本次他們退出的價格也是不一樣，“但是我們確定回購價格的依據(jù)及定價方式是一致的、公允的，即按照前期簽署的相關(guān)協(xié)議約定來執(zhí)行”。

然而正如上文所言，贛鋒鋰電定向減資回購的股東并非全是2021年后入股，有兩家員工持股平臺在2020年已入股。

贛鋒鋰電在此時回購也是因為其2025年上市無望。此事和當年一起內(nèi)幕交易有關(guān)。

在贛鋒鋰業(yè)推動贛鋒鋰電分拆上市之時，2022年12月，因涉嫌內(nèi)幕交易江特電機股票，贛鋒鋰業(yè)及其實控人李良彬、時任董秘歐陽明收到《行政處罰事先告知書》。公司當時提示，該事件可能會對贛鋒鋰電的分拆上市產(chǎn)生影響。

2024年7月，贛鋒鋰業(yè)收到《行政處罰決定書》，被沒收違法所得110.53萬元，并處331.59萬元罰款。李良彬、歐陽明被給予警告，分別處60萬元罰款。根據(jù)《上市公司分拆規(guī)則（試行）》規(guī)定，上市公司或其控股股東、實控人最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，上市公司不得分拆子公司上市。

封面圖片來源：每經(jīng)記者 于垚峰 攝