每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 張海妮    

近十年前的一筆“蛇吞象”交易的標(biāo)的公司，如今卻擬以不到歷史凈投資金額的一折賣出去。

3月26日晚間，納思達(dá)（002180.SZ，股價(jià)26.55元，市值377.8億元）公告，公司擬通過(guò)控制的開(kāi)曼子公司II以現(xiàn)金方式將所持的Lexmark International II,LLC的100%股權(quán)出售給施樂(lè)公司。本次交易將實(shí)現(xiàn)公司對(duì)所控制的利盟國(guó)際的整體出售。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

公司已根據(jù)標(biāo)的公司目前最新經(jīng)營(yíng)情況，測(cè)算出標(biāo)的公司100%股權(quán)的預(yù)估交易對(duì)價(jià)范圍在0.75億~1.5億美元。自2016年收購(gòu)至今，聯(lián)合投資體對(duì)利盟國(guó)際的歷史凈投資金額為13.85億美元。

標(biāo)的公司是1991年從IBM分拆成立。2016年，納思達(dá)開(kāi)啟了一筆震驚資本市場(chǎng)的“蛇吞象”式收購(gòu)。彼時(shí)，利盟國(guó)際的全部股份交易價(jià)格為27億美元，不過(guò)當(dāng)時(shí)大部分收購(gòu)金額來(lái)自負(fù)債。有資深投行人士表示，納思達(dá)擬打一折“賣子”的案例并不多見(jiàn)，盡管15億美元是基準(zhǔn)金額，但其實(shí)大多數(shù)都是“負(fù)債”。

擬一折賣出子公司

3月26日晚間，一條引發(fā)關(guān)注的公告是納思達(dá)擬“賣子”。

公告顯示，納思達(dá)擬通過(guò)控制的開(kāi)曼子公司II以現(xiàn)金方式將所持的Lexmark International II,LLC的100%股權(quán)出售給施樂(lè)公司。本次交易將實(shí)現(xiàn)公司對(duì)所控制的利盟國(guó)際的整體出售。本次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。公司已根據(jù)標(biāo)的公司目前最新經(jīng)營(yíng)情況，測(cè)算出標(biāo)的公司100%股權(quán)的預(yù)估交易對(duì)價(jià)范圍在0.75億~1.5億美元。自2016年收購(gòu)至今，聯(lián)合投資體對(duì)利盟國(guó)際的歷史凈投資金額為13.85億美元，因此本次交易對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)將大幅低于聯(lián)合投資體的歷史凈投資金額。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，標(biāo)的公司截至2023年年末的資產(chǎn)總額為214億元、凈資產(chǎn)為16.3億元，2023年標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入146.6億元，上述數(shù)據(jù)分別占上市公司體量的55.97%、17.18%和60.90%。從交易作價(jià)來(lái)看，以最新的人民幣兌換美元匯率計(jì)算，凈資產(chǎn)16.3億元相當(dāng)于2.24億美元。納思達(dá)是以低于凈資產(chǎn)的價(jià)格“賣子”。根據(jù)上市公司的測(cè)算數(shù)據(jù)，預(yù)估交易對(duì)價(jià)=15億美元的基準(zhǔn)金額（體現(xiàn)股權(quán)和債權(quán)價(jià)值）-預(yù)估融資負(fù)債+預(yù)估凈營(yíng)運(yùn)資金調(diào)整數(shù)+預(yù)估交割日現(xiàn)金預(yù)估交易費(fèi)用。其中基準(zhǔn)金額為15億美元，但預(yù)估融資負(fù)債調(diào)整基本在13.7億~14.1億美元。本項(xiàng)調(diào)整金額較大，主要系存在約10億美元對(duì)銀行的有息負(fù)債。

實(shí)際上，這10億美元的負(fù)債正是來(lái)自納思達(dá)當(dāng)年的收購(gòu)。2016年，納思達(dá)開(kāi)啟了一筆震驚資本市場(chǎng)的“蛇吞象”式收購(gòu)。彼時(shí)，利盟國(guó)際的全部股份交易價(jià)格為27億美元。2016年年初，納思達(dá)貨幣資金余額為15.68億元（折合2.26億美元）。通過(guò)多層杠桿的資本運(yùn)作，納思達(dá)完成了這筆收購(gòu)。

根據(jù)債務(wù)協(xié)議，利盟國(guó)際在控制權(quán)變更時(shí)需對(duì)截至交割日的所有帶息負(fù)債進(jìn)行再融資。截至交割當(dāng)日，全部帶息債務(wù)金額為10.2億美元。納思達(dá)、太盟投資、君聯(lián)資本以現(xiàn)金方式出資，總計(jì)擬出資23.2億美元（或等值人民幣），剩余款項(xiàng)由銀行貸款取得，獲得15.8億美元授信。

相當(dāng)于2016年在收購(gòu)前，合并子公司為推進(jìn)收購(gòu)事項(xiàng)，發(fā)生11.8億美元銀行貸款，該貸款在合并實(shí)施后，由合并后的利盟國(guó)際承擔(dān)還款義務(wù)。

實(shí)際上，這并非納思達(dá)突然的決定，公司去年12月就召開(kāi)董事會(huì)通過(guò)了相關(guān)資產(chǎn)出售議案。如今則是納思達(dá)董事會(huì)通過(guò)了重組預(yù)案。

曾創(chuàng)造當(dāng)年A股上市公司商譽(yù)減值準(zhǔn)備歷史

此次納思達(dá)的交易對(duì)方為施樂(lè)公司，后者是納斯達(dá)克上市公司。施樂(lè)公司成立于1906年，是一家提供數(shù)字印刷技術(shù)及相關(guān)服務(wù)、軟件和解決方案的全球領(lǐng)先供應(yīng)商，為北美、中南美、巴西、歐洲、歐亞大陸、中東、非洲、印度等全球客戶提供服務(wù)。不過(guò)財(cái)報(bào)顯示，交易對(duì)方去年凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損。

納思達(dá)收購(gòu)時(shí)，利盟國(guó)際也是名聲在外。利盟國(guó)際于1991年從IBM分拆成立，并于1995年在紐交所上市，是世界領(lǐng)先的打印產(chǎn)品及服務(wù)供應(yīng)商。目前，利盟國(guó)際在超過(guò)170個(gè)國(guó)家銷售產(chǎn)品和提供服務(wù)，其總部位于美國(guó)肯塔基州萊克星頓，是成像和輸出技術(shù)解決方案以及打印管理服務(wù)的全球領(lǐng)導(dǎo)者。從2017年開(kāi)始，納思達(dá)就在逐漸賣出利盟國(guó)際的業(yè)務(wù)。

當(dāng)年“蛇吞象”式拿下的資產(chǎn)，為何運(yùn)營(yíng)近十年后又要賣出？

納思達(dá)表示，在外部環(huán)境日趨復(fù)雜與境外政策持續(xù)變動(dòng)的背景下，利盟國(guó)際在境外部分國(guó)家的業(yè)務(wù)開(kāi)展面臨現(xiàn)實(shí)壓力和管控風(fēng)險(xiǎn)。公司主營(yíng)的信息技術(shù)業(yè)務(wù)是境外政策關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域。雖然上市公司已為利盟國(guó)際設(shè)立了相關(guān)防火墻制度，在不影響上市公司業(yè)務(wù)協(xié)同整合的情況下確保利盟國(guó)際符合國(guó)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)要求，但外部環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)的持續(xù)與加劇使得利盟國(guó)際正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)面臨越來(lái)越大的監(jiān)管壓力與較大的不確定性。2023年，上市公司針對(duì)收購(gòu)利盟國(guó)際形成的商譽(yù)計(jì)提了78.84億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，對(duì)公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽橐?guī)避外部環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)因素導(dǎo)致進(jìn)一步的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，上市公司本次擬出售利盟國(guó)際。而2023年的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，也讓納思達(dá)被市場(chǎng)稱之為“商譽(yù)雷”之最。

有資深投行人士表示，納思達(dá)擬以一折“賣子”的案例并不多見(jiàn)，盡管15億美元是基準(zhǔn)金額，但其實(shí)大多數(shù)都是“負(fù)債”。

“這次交易1億美元作價(jià)看著不高，但債務(wù)也接過(guò)去了，上市公司算甩了一個(gè)‘包袱’。”資深投行人士王驥躍表示。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝（資料圖）